叶檀：28年功亏一篑 头牌国民果汁退市 董事长被限飞 谁该为此负责？
来源：叶檀财经
2021年1月14日，汇源果汁公告，香港联交所宣布，自2021年1月18日上午9时起，取消公司的上市地位。
汇源果汁，这家国民果汁企业，正式告别资本市场。
与此同时，另一家饮料企业、新晋首富钟睒睒迎来高光时刻。
1996年，钟睒睒成立农夫山泉，2020年，农夫山泉上市。因为农夫山泉和万泰股价飙升，钟睒睒动辄成为首富。虽然最近辞去万泰董事长一职，但还是实控人。
同样是食品饮料，境遇两重天。这说明，不是食品饮料行业出了问题，而是汇源出了问题。
为什么一个成为首富，纸面财富超过巴菲特，另一个却连飞机、高铁一等座都不能坐？
盘点一下朱新礼近年的遭遇：6次被法院强制执行，5次被列为限高消费人员，1次被列为失信被执行人，41亿元资产被银行申请冻结。
我们不得不为这位从沂蒙山区走出来的老实企业家扼腕叹息。
当初不让汇源卖身 是错的
再次提出，当初不让汇源“变身”是错误的。
地球人都知道，朱新礼本打算出售汇源果汁。
当时应该让汇源卖身，卖身被否，汇源走了下坡路。
朱新礼想做农产品的上游行业，他卖果汁企业，别人舍不得，他舍得。有个农业行业的公号《新农说》，公布的朱新礼内心期盼是这样子的。
“在我的眼里，远方应该是一个花果山，是一个鸟语花香的地方，那里百花争艳，水果飘香。在我的心中，远方就应该是一个桃花源，新鲜的空气，五颜六色的瓜果，满含营养的果汁，人们没有那么累，也不总是那么忙。快乐、朴实、幸福，都在每个人的脸上荡漾。”
这段话是朱新礼在公开演讲时发表的，这就是朱新礼的诗和远方。
在产业上，朱新礼早就“移情别恋”，不想卖果汁，想做农业上游，想做农业种植、文旅等相关产业。
“出售汇源果汁饮料灌装业务的目的是，把筹集的179.2亿港元投入到更上游的现代农业，帮助中国更多农村、农民实现规模化，科技化与品牌化经营。同时，还可以借助可口可乐在全球的营销网络，把中国的浓缩果汁和果浆输送到全球100多个国家去。”
即使朱新礼说的是大话，他就是想套现养老，外人也没有权利指手画脚，捆绑住朱新礼，让他建成中国果汁界可口可乐式的国际大企业。
天要下雨，娘要嫁人，捆不住的。
在可口可乐要约收购汇源被否之后，朱新礼被口水淹没，2008年9月6号，召开了一个小型记者招待会，非常委屈的说：
“企业确确实实要当儿子养，当猪卖。为什么呢？这是市场行为，你算得账要去做，算不得账你不要去做。”
“我为什么卖汇源？企业家不按市场规律办事，不按商业规则办事，这个企业家是不可以的。大家知道李嘉诚有一个名言，在他未办这个企业之前，他首先想怎么把它卖掉，你们看看李嘉诚写的书里面，为什么他卖掉你们觉得正常，朱新礼卖掉你们就觉得不正常呢。”
在行动上，汇源是非常主动想卖身的。
2007年，汇源果汁赴港上市，筹集了24亿港元的资金，创下当时港交所IPO规模记录。
从时间线上看，早在上市之前，朱新礼已经为汇源寻找买主。2008年9月3日，可口可乐宣布，以总计约179.2亿港元的价格收购汇源果汁的全部股份。
在上市之后出售，是为了要一个高价，实际上，在上市之后，朱新礼提前布局，投资20多亿元新建工厂，准备转型做上游的纯果汁原料供应商。
跟可口可乐达成收购意向后，汇源果汁开始为并购之后的整合做准备，大幅削减销售人员。2007年底，汇源的销售人员总数为3926人，到2008年底仅剩1160人。
收购不了了之，汇源账面上资金大幅下降，销售团队有气无力，公司重整乏力。
就在极端困难的时期，汇源还想卖了果汁板块。
2019年4月26日，汇源果汁公告，与天地壹号和广州和智订立合作框架协议，成立合资公司。根据框架协议，天地壹号等以现金方式向潜在合资公司出资36亿元，占股60%；汇源果汁以资产出资方式出资24亿元，这些资产也包括“汇源”商标。
但天地壹号的能量与可口可乐不能同日而语，从资金到渠道，没有办法将汇源拔离火焰山，这样的资本游戏没人认账，收购再次不了了之。
7月16日，汇源果汁表示，公司认为进一步推进协议项下拟进行的交易的条件可能尚未成熟；合作框架协议的有效期为合作框架协议订立之日起计60日，由于订约各方未有于该60日期间内订立最终协议，故合作框架协议经已自动终止，且不再具有任何效力。
接下来，汇源就不是卖身的问题，而是还债的问题了。
连讨价还价的空间都没了，悲哀。
不让汇源卖身，是错误的，理由站不住脚。食品饮料作为充分竞争性行业，跟关系国际民生的化工等行业、电子等高科技产业不同。
汇源不能卖身，原因是没有通过反垄断调查。
2009年3月18号，监管部门公告，禁止可口可乐收购中国汇源。原因是收购会影响或限制竞争，不利于中国果汁行业的健康发展，随后可口可乐宣布不再继续竞购汇源果汁。
这起案件成为2008年8月1日《反垄断法》实施以来首个被否决的案例，也是有关反垄断机构成立十年来被否决的两起案例之一。
多年以后，朱新礼谈起此事仍旧心有不甘、意气难平，“如果2008年交易成功，我们已是千亿级公司了。”他坚持认为，卖企业，不是卖国。
当时，民意汹汹，不让汇源卖身。
在新浪网上，截止2009年9月7日，参与投票的21万网友中80%反对朱新礼卖掉汇源，80%的人认为“这项收购涉嫌外资消灭民族支柱企业”。
大家忘不了民族品牌被外资收购后，被冷藏、逐渐消失的痛楚感。
1994年朝日啤酒进入中国，然后是比利时英博公司、美国AB公司等外企。从1998年起，英博公司先后收购或入股了金陵、珠江、双鹿、白沙、金龙泉啤酒等多个地方品牌。
英博在中国拥有几十家全资或合资啤酒酿酒厂；2004年，美国AB公司以51亿港元在港股市场上全面收购哈尔滨啤酒已发行股份99.66%的股权，把国内第四大啤酒企业——哈尔滨啤酒收入麾下。
珠江、哈啤，这么好的品牌落入外资之手，让一些人痛心疾首；还有一些民族品牌，在市面上直接看不到，有一段时间，留下多少人童年记忆的北冰洋汽水没了，乐百氏看不到了。
不光是普通民众，就连娃哈哈的宗庆后也表示，民族品牌不能轻易卖身。
呵护民族品牌的诉求很正义，但不能解决汇源的问题。我就问一件事，如果汇源破产，反对的人管出钱吗？如果不管，请不要干涉。企业运作不易。
对企业来说，生存，永远是第一要义。
只有法律法规能够管企业，而不是舆论。
再说，一个果汁行业，即使市占率高，是不是就垄断了，是不是就损害其他企业和消费者的利益了？
未必。果汁行业本身是没有太大技术壁垒的，也没有自然垄断的基因，汇源进入，其他企业也可以进入。
当初，被一些舆论绑架，我们偏离了市场规则，现在看来，真的有需要反思的地方。
朱新礼没有找到接班人家族管理失控
为什么钟睒睒做得不错，宗庆后跟达能合资后依然坚持独立品格，而汇源坚持不下去？原因在于掌控者朱新礼本人。
并不是所有的民企都过不下去，具体到汇源来说，朱新礼的资本运作、多元化和没有接班人机制，直接让汇源落到了今天的境地。
朱新礼对资本市场情有独衷，他跟德隆系、先锋系、中石化等关系很深，对于很多企业来说，资本市场运作成为必修课。
朱新礼跟当年的投资高手德隆合作过，对资本市场的强刺激印象深刻。
野马财经回顾了当年的历史。
早在1999年，想要扩大规模的汇源筹划上市，相关手续却迟迟没有拿到。此时，“德隆系”抛出橄榄枝，双方协议合资成立汇源集团，德隆出资5.1亿元，占股51%，汇源以资产出资占股49%，管理由汇源主要负责。
德隆系整合产业链上游的路径很清晰，通过合资平台，收购其他巨头，整合成未来三年后（2003年）销售额突破百亿的产业巨无霸。
两年时间，此前在全国只有6家果汁生产基地的汇源，新增20余家大型生产基地，斥资15亿元引进生产线，还先后和旭日升、健力宝、蓝田等企业展开了收购谈判。
据《中国企业家》报道，汇源在与德隆合作期间长期投资近40亿元，德隆除收购股权支付约3亿元外，再无资金注入。相反，德隆系从汇源陆续借走3.8亿元的高利贷，以缓解自己的资金链危机。
德隆系崩塌进入倒计时前，朱新礼提出回购股份，德隆报价8亿元。囊中羞涩的朱新礼提出对赌：“一个星期，谁拿得出钱，谁就回购对方股份。”当时德隆内外交困，外有市场传言，内有唐万新二哥，主导和汇源谈判的唐万平突发脑溢血，德隆无奈接受对赌。
最终，朱新礼从汇源总部所在地，拿到了2亿元资金救火，2003年4月德隆退出。
汇源负债累累，加之非典来袭，不得不另寻买主。2005年，汇源拒绝了达能和一众外国投行的橄榄枝，选择了昔日最大对手，统一集团。可是一年后，因为非商业因素，这场交易被迫终止。
汇源没能和统一牵手成功，只好回过头和欢喜冤家达能再续前缘。最终，达能和四家战略投资者出资两亿多美元，拿走了汇源近六成的股份。2007年，汇源挂牌香港联交所，比8年前要顺利得多，募资40亿港元，超额认购937倍，是当年联交所规模最大的IPO。
现在，汇源处处跟先锋系脱不了干系。
汇源跟小贷、跟互金都有关系，深度参与资本货币市场，这是朱新礼跟宗庆后的根本不同。
汇源跟网信有关，网信实控人张振新在伦敦突然去世，直到现在，还是一桩无头公案。
工商信息显示，汇源集团还是先锋旗下互联网小贷公司中新（黑龙江）互联网小额贷款有限公司的股东。北京汇源先锋资本控股有限公司是外资公司，创立初期的股东包括汇源集团高管朱圣琴、先锋支付高管李晓平等，很可能是汇源集团与先锋集团关联方参与设立的公司。如今，多位高管更替、离职。
全都跟张振新悬案相关。
朱新礼身上有很多秘密，跟先锋系结合在一起。
2019年10月初，先锋系P2P平台网信普惠、工场微金逾期，北京汇源向先锋系P2P平台工场微金的一笔400万元的借款，还不上了。北京汇源正是港股汇源果汁的全资控股子公司。
很难相信，一家大集团还不上几百万，只能逻辑推测，情况糟到一定地步，实控人无心去处理这几百万，就算处理了，也免不了覆亡的命运。
随着情况变糟，关联交易越来越多。
2018年，汇源果汁借给北京汇源42.75亿元的事，在资本市场闹得沸沸扬扬。
当年3月29日，汇源上市公司资金借给朱新礼持有绝大部分股权的北京汇源（非上市公司部分），从境外公司借钱给境内公司。
一家上市公司出借，两家公司的实控人都是朱新礼，没有经过上市公司董事会、没签协议，没有对外及时披露，董监高不作声，不声不响，就转了。
这是一件非常可怕的事，让人想到爆雷前的乐视，这也说明，朱新礼虽然老实。却是个非常强势的人，在公司里说一不二。
朱氏家族自己在挖自己的墙角。
再引用一些证据。
2012年，市面上出现了“冒牌汇源”，居然还是汇源高管所为。
汇源集团总经理，朱新礼的侄子朱胜彪将汇源商标授权给某饮用水公司使用。按照协议，朱胜彪个人获利200万元，中间人获利100万元。这样的授权，共给了28家公司。
商标是汇源的核心资产，竟被高管如此“贱卖”，甚至没有经过董事会的批准。
朱新礼的儿子、女儿、哥哥弟弟、女婿等诸多亲属，先后在汇源出任要职，朱氏家族始终保持着对汇源充分的话语权。
2013年，朱新礼让出总裁位置但仍是执行董事，第二年女儿朱圣琴开始担任执行董事。这倒没有关系，但一些报道，管理有失控迹象。
作为群狼之首，朱新礼手下高管换了一拨又一拨，儿子不愿也不能接盘，女婿传出过丑闻，职业经理人总是磨合不好。
从朱新礼释放退休信号的2013年开始，上市公司和关联方开始出现大量关联交易。
据2013年财报，汇源果汁通过发行4.47亿新股和6.55亿可转换优先股，以合计47亿港元+12亿负债由上市公司承担的方式，通过关联交易收购了母公司汇源控股上游的浓缩果汁资产。吊诡的是，交易金额中高达37.8亿元的部分属于商誉，溢价惊人。
从2014年到2016年，汇源果汁分别发行债券9.2亿元、13.4亿元和19.8亿元，又在2017年反哺朱新礼实控的上市体系外公司北京汇源饮料，放贷40多亿元。
2017年，公司和汇源食品给关联方156笔共计72亿元的交易，且同期汇源食品从关联方收到72亿元的款项，都没有入集团账上。
这样的公司岌岌可危。
从2018年起，汇源没有公布财报。2010年出现首次亏损，从2009年到2016年，八年时间里有七年时间，扣非净利润亏损。截至2017年底，汇源果汁总负债为114亿元，资产负债率51.8%。
这家企业是地方政府补贴大户。2010年，政府补贴达1.08亿元；占公司净利润的54%；2011年政府补贴升至2.01亿元，占净利润总额的64%。2012年和2013年，如果没有政府补贴的话，汇源会分别亏损2.26亿元和1.09亿元。
压垮骆驼的最后一根稻草
招商银行申请冻结41亿资产。
“中国德源资本（香港）有限公司（有权代理人即汇源集团创始人朱新礼）41亿资产被招商银行申请冻结”。
还根源于资本市场运作。
2014年2月，中石化宣布将启动油气销售业务重组，引入民资实行混合所有制，企图让销售公司独立上市。同年9月，中石化与腾讯、复星、汇源等25家社会投资方签署总计1200亿元的增资协议，并于2015年3月完成资金交割。朱新礼参与其中，2.4万股，价值高达30亿元。
原本预期增资完成后三年内实现上市，超过两年，未完成上市。
根据协议，如果销售公司未实现上市，如果有投资者转让股权，中石化享有优先购买权。当汇源等小股东向中石化发出转让股权的申请时，没有收到回应。
汇源将所持中石化销售公司股权和汇源股权，质押给招商银行，2019年12月，招商银行申请冻结资产。
销售公司不上市，看来是最后一根稻草。
混改推进，进行综合改革试验，建立信用体系很重要，激励机制必须清晰，信用不彰，协议无法落地，这是所有企业家的噩梦。
朱新礼就是前车之鉴。
汇源果汁退市，退就退吧，破就破吧，卖就卖吧。只是，在客观分析之余，我们为一个奋斗了几十年的企业家一掬同情之泪，为沂蒙老区感觉心痛。
