叶檀:头牌国民果汁汇源退市、董事长被限飞 谁该为此负责?

叶檀:头牌国民果汁汇源退市、董事长被限飞 谁该为此负责?
2021年01月17日 20:35 叶檀财经

  叶檀:28年功亏一篑 头牌国民果汁退市 董事长被限飞 谁该为此负责?

  来源:叶檀财经

  2021年1月14日,汇源果汁公告,香港联交所宣布,自2021年1月18日上午9时起,取消公司的上市地位。

  汇源果汁,这家国民果汁企业,正式告别资本市场。

  与此同时,另一家饮料企业、新晋首富钟睒睒迎来高光时刻。

  1996年,钟睒睒成立农夫山泉,2020年,农夫山泉上市。因为农夫山泉和万泰股价飙升,钟睒睒动辄成为首富。虽然最近辞去万泰董事长一职,但还是实控人。

  同样是食品饮料,境遇两重天。这说明,不是食品饮料行业出了问题,而是汇源出了问题。

  为什么一个成为首富,纸面财富超过巴菲特,另一个却连飞机、高铁一等座都不能坐?

  盘点一下朱新礼近年的遭遇:6次被法院强制执行,5次被列为限高消费人员,1次被列为失信被执行人,41亿元资产被银行申请冻结。

  我们不得不为这位从沂蒙山区走出来的老实企业家扼腕叹息。

  当初不让汇源卖身 是错的

  再次提出,当初不让汇源“变身”是错误的。

  地球人都知道,朱新礼本打算出售汇源果汁。

  当时应该让汇源卖身,卖身被否,汇源走了下坡路。

  朱新礼想做农产品的上游行业,他卖果汁企业,别人舍不得,他舍得。有个农业行业的公号《新农说》,公布的朱新礼内心期盼是这样子的。

  “在我的眼里,远方应该是一个花果山,是一个鸟语花香的地方,那里百花争艳,水果飘香。在我的心中,远方就应该是一个桃花源,新鲜的空气,五颜六色的瓜果,满含营养的果汁,人们没有那么累,也不总是那么忙。快乐、朴实、幸福,都在每个人的脸上荡漾。”

  这段话是朱新礼在公开演讲时发表的,这就是朱新礼的诗和远方。

  在产业上,朱新礼早就“移情别恋”,不想卖果汁,想做农业上游,想做农业种植、文旅等相关产业。

  “出售汇源果汁饮料灌装业务的目的是,把筹集的179.2亿港元投入到更上游的现代农业,帮助中国更多农村、农民实现规模化,科技化与品牌化经营。同时,还可以借助可口可乐在全球的营销网络,把中国的浓缩果汁和果浆输送到全球100多个国家去。”

  即使朱新礼说的是大话,他就是想套现养老,外人也没有权利指手画脚,捆绑住朱新礼,让他建成中国果汁界可口可乐式的国际大企业。

  天要下雨,娘要嫁人,捆不住的。

  在可口可乐要约收购汇源被否之后,朱新礼被口水淹没,2008年9月6号,召开了一个小型记者招待会,非常委屈的说:

  “企业确确实实要当儿子养,当猪卖。为什么呢?这是市场行为,你算得账要去做,算不得账你不要去做。”

  “我为什么卖汇源?企业家不按市场规律办事,不按商业规则办事,这个企业家是不可以的。大家知道李嘉诚有一个名言,在他未办这个企业之前,他首先想怎么把它卖掉,你们看看李嘉诚写的书里面,为什么他卖掉你们觉得正常,朱新礼卖掉你们就觉得不正常呢。”

  在行动上,汇源是非常主动想卖身的。

  2007年,汇源果汁赴港上市,筹集了24亿港元的资金,创下当时港交所IPO规模记录。

  从时间线上看,早在上市之前,朱新礼已经为汇源寻找买主。2008年9月3日,可口可乐宣布,以总计约179.2亿港元的价格收购汇源果汁的全部股份。

  在上市之后出售,是为了要一个高价,实际上,在上市之后,朱新礼提前布局,投资20多亿元新建工厂,准备转型做上游的纯果汁原料供应商。

  跟可口可乐达成收购意向后,汇源果汁开始为并购之后的整合做准备,大幅削减销售人员。2007年底,汇源的销售人员总数为3926人,到2008年底仅剩1160人。

  收购不了了之,汇源账面上资金大幅下降,销售团队有气无力,公司重整乏力。

  就在极端困难的时期,汇源还想卖了果汁板块。

  2019年4月26日,汇源果汁公告,与天地壹号和广州和智订立合作框架协议,成立合资公司。根据框架协议,天地壹号等以现金方式向潜在合资公司出资36亿元,占股60%;汇源果汁以资产出资方式出资24亿元,这些资产也包括“汇源”商标。

  但天地壹号的能量与可口可乐不能同日而语,从资金到渠道,没有办法将汇源拔离火焰山,这样的资本游戏没人认账,收购再次不了了之。

  7月16日,汇源果汁表示,公司认为进一步推进协议项下拟进行的交易的条件可能尚未成熟;合作框架协议的有效期为合作框架协议订立之日起计60日,由于订约各方未有于该60日期间内订立最终协议,故合作框架协议经已自动终止,且不再具有任何效力。

  接下来,汇源就不是卖身的问题,而是还债的问题了。

  连讨价还价的空间都没了,悲哀。

  不让汇源卖身,是错误的,理由站不住脚。食品饮料作为充分竞争性行业,跟关系国际民生的化工等行业、电子等高科技产业不同。

  汇源不能卖身,原因是没有通过反垄断调查。

  2009年3月18号,监管部门公告,禁止可口可乐收购中国汇源。原因是收购会影响或限制竞争,不利于中国果汁行业的健康发展,随后可口可乐宣布不再继续竞购汇源果汁。

  这起案件成为2008年8月1日《反垄断法》实施以来首个被否决的案例,也是有关反垄断机构成立十年来被否决的两起案例之一。

  多年以后,朱新礼谈起此事仍旧心有不甘、意气难平,“如果2008年交易成功,我们已是千亿级公司了。”他坚持认为,卖企业,不是卖国。

  当时,民意汹汹,不让汇源卖身。

  在新浪网上,截止2009年9月7日,参与投票的21万网友中80%反对朱新礼卖掉汇源,80%的人认为“这项收购涉嫌外资消灭民族支柱企业”。

  大家忘不了民族品牌被外资收购后,被冷藏、逐渐消失的痛楚感。

  1994年朝日啤酒进入中国,然后是比利时英博公司、美国AB公司等外企。从1998年起,英博公司先后收购或入股了金陵、珠江、双鹿、白沙、金龙泉啤酒等多个地方品牌。

  英博在中国拥有几十家全资或合资啤酒酿酒厂;2004年,美国AB公司以51亿港元在港股市场上全面收购哈尔滨啤酒已发行股份99.66%的股权,把国内第四大啤酒企业——哈尔滨啤酒收入麾下。

  珠江、哈啤,这么好的品牌落入外资之手,让一些人痛心疾首;还有一些民族品牌,在市面上直接看不到,有一段时间,留下多少人童年记忆的北冰洋汽水没了,乐百氏看不到了。

  不光是普通民众,就连娃哈哈的宗庆后也表示,民族品牌不能轻易卖身。

  呵护民族品牌的诉求很正义,但不能解决汇源的问题。我就问一件事,如果汇源破产,反对的人管出钱吗?如果不管,请不要干涉。企业运作不易。

  对企业来说,生存,永远是第一要义。

  只有法律法规能够管企业,而不是舆论。

  再说,一个果汁行业,即使市占率高,是不是就垄断了,是不是就损害其他企业和消费者的利益了?

  未必。果汁行业本身是没有太大技术壁垒的,也没有自然垄断的基因,汇源进入,其他企业也可以进入。

  当初,被一些舆论绑架,我们偏离了市场规则,现在看来,真的有需要反思的地方。

  朱新礼没有找到接班人家族管理失控

  为什么钟睒睒做得不错,宗庆后跟达能合资后依然坚持独立品格,而汇源坚持不下去?原因在于掌控者朱新礼本人。

  并不是所有的民企都过不下去,具体到汇源来说,朱新礼的资本运作、多元化和没有接班人机制,直接让汇源落到了今天的境地。

  朱新礼对资本市场情有独衷,他跟德隆系、先锋系、中石化等关系很深,对于很多企业来说,资本市场运作成为必修课。

  朱新礼跟当年的投资高手德隆合作过,对资本市场的强刺激印象深刻。

  野马财经回顾了当年的历史。

  早在1999年,想要扩大规模的汇源筹划上市,相关手续却迟迟没有拿到。此时,“德隆系”抛出橄榄枝,双方协议合资成立汇源集团,德隆出资5.1亿元,占股51%,汇源以资产出资占股49%,管理由汇源主要负责。

  德隆系整合产业链上游的路径很清晰,通过合资平台,收购其他巨头,整合成未来三年后(2003年)销售额突破百亿的产业巨无霸。

  两年时间,此前在全国只有6家果汁生产基地的汇源,新增20余家大型生产基地,斥资15亿元引进生产线,还先后和旭日升、健力宝、蓝田等企业展开了收购谈判。

  据《中国企业家》报道,汇源在与德隆合作期间长期投资近40亿元,德隆除收购股权支付约3亿元外,再无资金注入。相反,德隆系从汇源陆续借走3.8亿元的高利贷,以缓解自己的资金链危机。

  德隆系崩塌进入倒计时前,朱新礼提出回购股份,德隆报价8亿元。囊中羞涩的朱新礼提出对赌:“一个星期,谁拿得出钱,谁就回购对方股份。”当时德隆内外交困,外有市场传言,内有唐万新二哥,主导和汇源谈判的唐万平突发脑溢血,德隆无奈接受对赌。

  最终,朱新礼从汇源总部所在地,拿到了2亿元资金救火,2003年4月德隆退出。

  汇源负债累累,加之非典来袭,不得不另寻买主。2005年,汇源拒绝了达能和一众外国投行的橄榄枝,选择了昔日最大对手,统一集团。可是一年后,因为非商业因素,这场交易被迫终止。

  汇源没能和统一牵手成功,只好回过头和欢喜冤家达能再续前缘。最终,达能和四家战略投资者出资两亿多美元,拿走了汇源近六成的股份。2007年,汇源挂牌香港联交所,比8年前要顺利得多,募资40亿港元,超额认购937倍,是当年联交所规模最大的IPO。

  现在,汇源处处跟先锋系脱不了干系。

  汇源跟小贷、跟互金都有关系,深度参与资本货币市场,这是朱新礼跟宗庆后的根本不同。

  汇源跟网信有关,网信实控人张振新在伦敦突然去世,直到现在,还是一桩无头公案。

  工商信息显示,汇源集团还是先锋旗下互联网小贷公司中新(黑龙江)互联网小额贷款有限公司的股东。北京汇源先锋资本控股有限公司是外资公司,创立初期的股东包括汇源集团高管朱圣琴、先锋支付高管李晓平等,很可能是汇源集团与先锋集团关联方参与设立的公司。如今,多位高管更替、离职。

  全都跟张振新悬案相关。

  朱新礼身上有很多秘密,跟先锋系结合在一起。

  2019年10月初,先锋系P2P平台网信普惠、工场微金逾期,北京汇源向先锋系P2P平台工场微金的一笔400万元的借款,还不上了。北京汇源正是港股汇源果汁的全资控股子公司。

  很难相信,一家大集团还不上几百万,只能逻辑推测,情况糟到一定地步,实控人无心去处理这几百万,就算处理了,也免不了覆亡的命运。

  随着情况变糟,关联交易越来越多。

  2018年,汇源果汁借给北京汇源42.75亿元的事,在资本市场闹得沸沸扬扬。

  当年3月29日,汇源上市公司资金借给朱新礼持有绝大部分股权的北京汇源(非上市公司部分),从境外公司借钱给境内公司。

  一家上市公司出借,两家公司的实控人都是朱新礼,没有经过上市公司董事会、没签协议,没有对外及时披露,董监高不作声,不声不响,就转了。

  这是一件非常可怕的事,让人想到爆雷前的乐视,这也说明,朱新礼虽然老实。却是个非常强势的人,在公司里说一不二。

  朱氏家族自己在挖自己的墙角。

  再引用一些证据。

  2012年,市面上出现了“冒牌汇源”,居然还是汇源高管所为。

  汇源集团总经理,朱新礼的侄子朱胜彪将汇源商标授权给某饮用水公司使用。按照协议,朱胜彪个人获利200万元,中间人获利100万元。这样的授权,共给了28家公司。

  商标是汇源的核心资产,竟被高管如此“贱卖”,甚至没有经过董事会的批准。

  朱新礼的儿子、女儿、哥哥弟弟、女婿等诸多亲属,先后在汇源出任要职,朱氏家族始终保持着对汇源充分的话语权。

  2013年,朱新礼让出总裁位置但仍是执行董事,第二年女儿朱圣琴开始担任执行董事。这倒没有关系,但一些报道,管理有失控迹象。

  作为群狼之首,朱新礼手下高管换了一拨又一拨,儿子不愿也不能接盘,女婿传出过丑闻,职业经理人总是磨合不好。

  从朱新礼释放退休信号的2013年开始,上市公司和关联方开始出现大量关联交易。

  据2013年财报,汇源果汁通过发行4.47亿新股和6.55亿可转换优先股,以合计47亿港元+12亿负债由上市公司承担的方式,通过关联交易收购了母公司汇源控股上游的浓缩果汁资产。吊诡的是,交易金额中高达37.8亿元的部分属于商誉,溢价惊人。

  从2014年到2016年,汇源果汁分别发行债券9.2亿元、13.4亿元和19.8亿元,又在2017年反哺朱新礼实控的上市体系外公司北京汇源饮料,放贷40多亿元。

  2017年,公司和汇源食品给关联方156笔共计72亿元的交易,且同期汇源食品从关联方收到72亿元的款项,都没有入集团账上。

  这样的公司岌岌可危。

  从2018年起,汇源没有公布财报。2010年出现首次亏损,从2009年到2016年,八年时间里有七年时间,扣非净利润亏损。截至2017年底,汇源果汁总负债为114亿元,资产负债率51.8%。

  这家企业是地方政府补贴大户。2010年,政府补贴达1.08亿元;占公司净利润的54%;2011年政府补贴升至2.01亿元,占净利润总额的64%。2012年和2013年,如果没有政府补贴的话,汇源会分别亏损2.26亿元和1.09亿元。

  压垮骆驼的最后一根稻草

  招商银行申请冻结41亿资产。

  “中国德源资本(香港)有限公司(有权代理人即汇源集团创始人朱新礼)41亿资产被招商银行申请冻结”。

  还根源于资本市场运作。

  2014年2月,中石化宣布将启动油气销售业务重组,引入民资实行混合所有制,企图让销售公司独立上市。同年9月,中石化与腾讯、复星、汇源等25家社会投资方签署总计1200亿元的增资协议,并于2015年3月完成资金交割。朱新礼参与其中,2.4万股,价值高达30亿元。

  原本预期增资完成后三年内实现上市,超过两年,未完成上市。

  根据协议,如果销售公司未实现上市,如果有投资者转让股权,中石化享有优先购买权。当汇源等小股东向中石化发出转让股权的申请时,没有收到回应。

  汇源将所持中石化销售公司股权和汇源股权,质押给招商银行,2019年12月,招商银行申请冻结资产。

  销售公司不上市,看来是最后一根稻草。

  混改推进,进行综合改革试验,建立信用体系很重要,激励机制必须清晰,信用不彰,协议无法落地,这是所有企业家的噩梦。

  朱新礼就是前车之鉴。

  汇源果汁退市,退就退吧,破就破吧,卖就卖吧。只是,在客观分析之余,我们为一个奋斗了几十年的企业家一掬同情之泪,为沂蒙老区感觉心痛。

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