文/谢荣兴
看到第十任证监会吴清主席上任后的三个处罚决定和三个交易所鼓励上市公司自愿信披的意见，我表示极大的拥护，并借此机会向吴主席提些建议供参考。
其实，大多数内容早在2017年1月开始发表了《中国股市游戏规则必须检讨——向刘士余主席建言》，指出了股市的制度按排出了问题，不应该将股市变成只是融资的市场。现将主要建议写出来：
放缓IPO节奏 择优发行
1、 每周新股发行（含增发）不超过一家；
2、上市前二个或三个会计年度没有分红的优先，分红率不超过10%的其次；
3、上市前发行价市盈率不超过20倍的优先（相对而言）；
4、上市募资在3个亿以内的优先，不得超募，上市申请的是要募多少资金，用来办什么事，怎么可以决定数量，然后乘上发行价，目前这种腐败的报价方式应该取消，直接有承销商和发行人（参考市盈率）商定发行价格，我们以前都是这么做的；
5、科技部、发改委、大基金优先支持的硬科技行业优先；
6、控股股东及主要股东（尤其是直系亲属，旁系亲属）承诺8～10年内不减持的优先；
7、控股股东上市时占比35%以内的优先，（因为可以到一级市场融资）；
8、上市前二个完整会计年度内没有突击入股的优先；
9、控股股东没有在退市上市公司和卖壳公司中任控股股东的优先；
10，对以上9项择优发行，发审委尤其应推出机器人打分审核，本人早在2017年二次在公众号上提出《解决企业上市信披的完整性与投资者信息不平衡不充分的矛盾 ——证监会“发审委”引入智能机器人势在必行》。
减少股市衍生品工具的推出 尤其是高杠杆衍生品
前中国证券金融股份有限公司董事长聂庆平曾发文，发布了2015年股灾指数大跌和股指期货密切相关，对冲基金千万不要变成主角，把现货市场、产品市场扭曲了的重要观点。
11，建议不仅不能增加股指的衍生品工具的推出，而且应该减少，只保留上证50指数期货（其他品种等市场明显好转了再恢复）。
金融大鳄索罗斯，曾扰乱多个国家的金融市场，用的是什么办法？就是做空工具。
2008年美国爆发了金融危机，对冲基金大量抛售对冲了799种美国金融股的时候，美国SEC没有别的办法，因为它几乎不知道谁在卖空，所以最后只有下禁空令（再市场经济的美国也只能用看得见的手来扭转市场）。
12，大幅提高股指期货的保证金比例。
2015年股灾时，8月22日（星期六）我在《金融投资报》发文《股灾反思七点建议期指存在制度缺陷》，两个工作日后的星期二晚上，证监会就采纳了我的两条建议：
限制开仓总量和提高保证金比例（二个月后又采纳了期指交易时间和现货交易时间一致），下跌的市场立刻得到缓和。
从数据看：2015年1月到8月，金融股指期货的交易量，大概达到了37万亿，大大地超过了现货，限制政策出台后，从2015年的8月到2015年的12月，整个股指期货交易量，或是金融期货的交易量，只有3700亿，期指对现货市场的撼动力是如此之大。
13，要取消雪球产品，这个雪球产品是赌注，是对赌工具。
14，限售股转融通是违法的必须禁止，限售股东借出的券拿到的利息收入必须归到上市公司的营业外收入。
15，公募基金出借基金份额的券获得利息收入，是违背基金持有人意愿的，是违法的，如果利息归基金公司所有，而不是归基金持有人所有，则基金公司必须利息退还到基金净值中，这是子息关系。
如果故宫博物馆管理人员，将不对外展示的藏品拿出展示了，请问拿到的展示费可以归自己吗？
16，证券公司出借券的利息收入，应按比例退回给投资人。
17，支持个股的期权合约。
上市公司与中介机构中的会计师事务所、律所、券商的关系与责任
18，上市公司不得中途更换中介机构。
美国安然造假事件后，我在中证报发文，上市公司和审计会所，第一年是工作关系，第二年朋友关系，第三年同伙关系，怎么可以审计20多年不换呢？还会有独立性吗？我建议一经作为审计关系后，不能中途变更，到期后也不得连任。
19，上市公司作假，中介机构承担连带责任，并终身追责，签字当事人必须进入黑名单，十年内不得从业第三方审计，其他中介也一样。
本人先后担任过A股港股10家上市公司的独董，并在21年专门发表了独立董事八大制度创新的建议，以下只强调一点：
20，独立董事要真正独立，来源必须抽签产生，符合独董条件的人选放在当地上市公司协会的独董库里，由公司监事在协会有关方面监督下抽签产生，这是最核心的机制。
并购重组是企业做大做强也是防范风险的永恒主题
对社区银行、地区银行、证券公司、期货公司、保险公司要限制新设，更要限制上市。
21，经济下行时小银业风险极大，出路不是注资，而是并购，建议村镇银行一律由中型股份制银行并购，建议江苏九家上市的股份制银行用新设合并的方法重组成新的江苏银行，上海三家也合并，当然还有浙江多家上市银行也应该进行合并。
22，小证券公司绝对不要谋求上市了，证券公司90%同质化经营，除了降佣金拉客户，还有什么招数吗？中国要“高盛”，要“美林”，要“野村”。
23，支持上市公司资产重组并购，应该成为PE退出的主渠道。
24，上市公司要做大做强，反对搞分拆上市之路，这是又一种圈钱之道。
25，鼓励有实力的企业走并购举牌上市之路，不论是单纯控股权，还是吸收资产做大主业，监管部门都应该支持，也是减少IPO的重要出路。
关于大股东减持及违规减持的问题
26，记得以前法人股禁止流通，通过司法拍卖后归自然人所有，但还是不能流通，为什么？因为法人股的性质决定了不能流通，不问现在权利人是谁，登记公司是将法人股“锁定的”。
同样道理上市前法规规定的某些特定股票是限制流通的，那么不管当事人是辞职也好，离婚也好，司法拍卖也好，其限制性质限售时间也是不变的。
具体操作程序是上市公司董秘在股权变更时通知交易所变更后新股东的锁仓期，交易所指令下达给登记公司，对司法拍卖过户时上市公司通知交易所新股东的锁仓期，然后登记公司锁定时间（然现在实际操作只告知当事人限售，登记公司并不锁定，当事人一个大宗交易就易手了）。
27，对于已发生的违规减持，发现后不是以警告之类的处罚了事，而是要补回来，亏了自己承担，赢利的差价部分交上市公司，作为公司营业外收入。
28，关于大股东减持，多年来我一直坚持超过50%以上的减持要支付50%的对价，当天减持多少金额的一半分配给流通股股东，不减不支付，减多少分多少（50%）。
顺便说一下，当年股权分置改革要支付对价是对的，但支付对价的时间办法错了，比如10送3，只是一方要约，另一方承诺，什么时候支付？减持时候支付，减持多少按对价支付多少，不减持不支付，这是银货两讫呀。
然而，在实际操作时，并没有任何减持支付了全部对价，前期流通股股东不当得利造就了股市6千多点，一年后真正开始减持时，没有了对价，指数跌去一半。
关于小股东权益的保护
29，集体诉讼的赔偿制度必须建立。
30，小股东征集到10%投票权时，其提出的进入临时股东大会表决的议案董事会必须无条件通过，这小股东制衡控股股东、完善公司法人治理结构的最后手段。
31，机构和自然人以举牌方式达到10%股权时，其提出的改选董事会要求召集股东大会等议案时，董事会也不得阻扰临时股东大的召开。
32，小股东征集到10%股权表决股时，可以推选一名独立董事候选人，这是对现阶段独立董事不独立的补充机制，但提议必须申明与控股股东有无关联关系。
33，对上市的各种经济处罚应该从董监高和实控人这里产生，如果只注重从上市公司罚款，吃亏是广大小股东。
34，散户T+0，机构T+3。
建议少学欧美所谓股票成熟市场的模式，多学亚洲比如日本印度的股市模式，在交易制度上效仿印度模式，对散户T+0，对机构T+3。
这是否会对机构不公呢？完全不会，机构有好多对冲工具，已经T+0了，机构持仓个股百万股千万股，也已经可以T+0了，机构还有电脑程序化优势，资金优势，团队优势，信息数据库优势，光缆直通优势.....等等。
35，支持交易所对上市公司自愿信披的指导意见，放松信息管制是对中小股东知情权的重要渠道。尽可能让广大投资者知道公司在做什么？想做什么？而不是只给到上市公司去调研的机构投资者知道，让小作文变成上市公司公开披露的大作文，让小道消息通过正规渠道发出，所有人在同一时间知情，有一说一，只要不是造假，就可以披露。
36，充分利用好线上的“问董秘〞，和企业“公众号”报导披露。
37，建议有条件的公司设立投资者关系部。
38，建议每周设立半天投资者接待日，至少要有董秘在场。
39，股权激励不能损害小股东利益。
本人一直支持上市公司回购股份，现在不少公司回购不缩股，而用于所谓的“员工股权激励机制”，我还看到有的公司激励的股权变现后，只隔了一、二年又搞第二次激励，我以为股权激励是为非常难的目标而设立的，有对赌的含议，但现在走样了，我认为目标平平的股权激励应有大股东拿股份出来奖励激励，不应损害小股东的利益。
要慎重处理上市公司退市的标准 不要让小股东受到二次伤害
40，控股股东作假违规要处罚控股股东，巨额罚款要交到上市公司，让可怜的小股东有所贴补。
41，公司法人代表及董监高违法，直接追究当事人的责任，经济罚款也归流通股股东所有。
42，控股股东掏空上市公司如追溯不到巨额罚款来弥补流通股股东时，对控股股东进行大比例缩权也是可行办法，使其成为无实际控制人公司，此时可以临时停牌一个月，引入有实力的大股东控股。这个两全方案，既可以稳定市场，也可以降低小股东血本无归的惨剧。
救市要有增量资金介入
43，学习日本股市，央行直接入市。
对央行直接购买上市公司股权，其实国际上早有先例。
日本央行在近4000家上市公司中，进入上市公司前10大股东的已占40%，其中有5家成为第一大股东，已占总时值的60%。
本人早在去年3月9日和9月11日二次发文呼吁央行直接入市，央行发行用于购买上市公司股权的专项货币，对应的锚就是上市公司股权，增发的货币专款专用，对应的是实实在在的资产一一有市场公允价的股权（不必计算浮赢浮亏），这个上市公司股权直接归央行管。
央行扩表直接购买股票ETF不存在信用乘数效应，流动性不会外溢，对应的是实实在在的股权实物，不会直接影响其他资产，不会对央行资产负债表和股市造成结构性影响（新华社内参二次摘录了我的文章）。
央行持有上市公司股权产生的每年分红的股息一律转交给社保基金，这样社保缺口也不用操心，央行持有的上市公司股权资产本质上归全民所有，分红进社保基金也理所当然。
44，建立公务员、政府高级官员都能投资的《股票ETF的FOF基金》，这是本人一年前的提议。
党员干部、公务员、政府高级官员要像当年买爱国公债一样带头参与证券市场，我呼吁要有千万个胡锡进背景的退休官员入市，股市的真话就能传递了。
股票的ETF基金是有几十个甚至上百个股票自动配置的股票基金，股票ETF的FOF基金更是由几十个股票ETF基金组成，完全避免了信息不对称、内幕消息和各种人为因素带来的不公，没有丝毫舞弊行为，没有丝毫内幕交易，有谁能反驳我的吗？
建议监管部门大力推行股票ETF的“FOF”基金，为证券市场增量资金助力，为振兴股市，为服务经济共担责任，俗话讲：信心比黄金贵，在股市更是如此。
45，公募基金从上到下要坚决购买自家产品，基金经理及部门副经理以上干部包括董事长总经理，必须带头购买自家公司股票型基金，要以此改变基民对基金产品的信任危机，协会要发起并督导这项工作。
46，证券从业人员是一个很大的中产群体，在投资股票市场上不能缺席。
建议中层以上干部也必须购买自家的资管产品，或自家的基金产品。同时建议尽快起草证券从业人员直接购买股票的法规，包括人员范围，账号报备，购买股票时事先向风控部门报备。
在处理从业人员炒股时，对正常的投资股票与内幕交易、老鼠仓要严格区分开来。
结束语：
吴清主席的三把火，让我倍感信心百倍，和盘托出我的建议，此乃证券市场75岁老兵的肺腑之言，仅供参考。
作者谢荣兴：高级会计师、律师，原万国证券董事、黄浦营业部经理、交易总监，君安证券董事、副总裁，国泰君安证券总经济师、国泰君安投资管理公司总裁、国联安基金督察长。
