从安信信托到四川信托，地方高风险信托机构化险模式业已确立

2021年12月25日，随着《关于上海维安投资管理有限公司受让安信信托自然人投资者信托受益权的通知》的发布，标志着安信信托风险化解工作基本落定。

一个月之内，签约投资人达90%以上。受疫情以及监管审批等因素，直到2023年8月，签约投资人收到第二笔转让款。安信信托也同步更名为建元信托，风险实现如期化解。

2023年12月25日，四川天府春晓企业管理有限公司(以下简称“春晓公司”)受让四川信托自然人信托受益权签约工作正式启动，标志着四川信托风险化解工作方案的基本落定。截止到本文发表之际，整体签约率已经达到90%以上。

从安信信托到四川信托，风险化解方案的差异主要体现在兑付比例、时间等细节上，从整体框架和结构来看，除了重组与重整以外，在操作上几乎高度一致。随着四川信托风险化解方案的落地，可以说地方高风险信托机构化险的模式已经确立。

这里没有讨论新时代信托、新华信托以及华融信托的风险化解，主要原因在于新时代信托和华融信托的特殊性。新时代信托作为明天系的成员，是中央派驻监管以及相关方开启进行的风险化解，华融信托同样如此，新华信托则走向了破产的命运。

上述三家高风险信托机构的风险化解和处置，具有自身的特殊性。加上操作层面并不在地方，所以不在本文的讨论之列。

笔者借助于多年的跟踪与观察，结合之前的材料和报道，梳理安信信托和四川信托风险化解的过程。对案例的剖析和思考，确实会有一些不一样的体会和收获。

剖析归剖析，这里仅仅从技术层面去讨论，不涉及过多的价值判断。方案的好坏与否，是否得当，应当交给投资人以及相关监管部门判定。

中央一以贯之的思路

如果说安信信托风险处置和化解，为其他高风险信托机构提供了一个标杆和借鉴意义。那么四川信托方案的出台，可以说更加确立了处置模式和思路。

四川信托的化险方案，是贯彻落实二十大报告中关于“深化金融体制改革，建设现代中央银行制度，加强和完善现代金融监管，强化金融稳定保障体系，依法将各类金融活动全部纳入监管，守住不发生系统性风险底线。”的具体体现。

2023年，政治局召开多次会议，其中两次提高了信托机构的化险：

4月28日，中共中央政治局召开会议，分析研究当前经济形势和经济工作。会议上明确提出“要有效防范化解重点领域风险，统筹做好中小银行、保险和信托机构改革化险工作”。这是第一次在政治局层面提出信托机构的风险化解工作，为信托业和信托机构风险化解工作明了工作方向，提供了根本遵循。

7月24日的会议上，再提“加强金融监管，稳步推动高风险中小金融机构改革化险”，由此可见中小金融机构风险化解的重要性和紧迫性。

此后的十月底，五年一度的中央金融工作会议在北京召开。会议通稿中也提到“要全面加强金融监管，有效防范化解金融风险，及时处置中小金融机构风险。”及时处置四个字，也预示着今后一个时期，对于以信托等为代表金融机构风险处置的提速。

此外，关于防范化解金融风险，中央金融工作会议提出了两个原则：一是把把握好权和责的关系，健全权责一致、激励约束相容的风险处置责任机制；把握好快和稳的关系，在稳定大局的前提下把握时度效，扎实稳妥化解风险，坚决惩治违法犯罪和腐败行为，严防道德风险。12月11日-12日，中央经济工作会议在北京举行。会议再提持续有效防范化解重点领域风险：“要统筹化解房地产、地方债务、中小金融机构等风险，严厉打击非法金融活动，坚决守住不发生系统性风险的底线。”

从二十大到2023年中央经济工作会议，罗列和总结一长段内容的根本目的，旨在呈现这样一个事实。

即中央和监管对于以中小银行、信托和保险等金融机构的风险防范和化解工作的思路和原则是十分明确且一以贯之的。

从上述引用中可以得到一些基本的原则和表述：统筹做好、稳步推进、及时处置、权责一致、激励约束相容、稳中把握时效，扎实稳妥。

四川信托的风险化解方案，正是在这样的宏观背景和政策导向之下出台的，是中央金融工作会议之后，地方高风险信托机构风险处置和化解第一案，所以其标杆、示范意义也就不言而喻。

二、安信信托和四川信托事件回顾

安信信托

2019年以来，安信信托就不断出现产品违约和延期兑付，到2020年，安信信托风险前面爆发并且出现巨额亏损，根本原因在于实控人高天国和高管联合掏空安信信托。

来自财新记者的报道显示，从2019年下半年以来，毕马威，普华永道等会计事务所均对安信信托进行了审计。而且相关方还组成了一个安信重组工作组，到安信的每个项目现场进行了尽调，并摸排了融资项目资金的实际控制情况。

截止到2020年6月末，安信受托管理资产规模近2000亿元，其中主动管理信托约1500元，而不良资产金额数量大概在700~800亿之间。而经过四轮中介机构的轮番审计，安信信托的窟窿大概在500亿左右。这500亿的窟窿大坑，也是阻挡安信重组进展的最关键因素。

此前，安信信托公告了四大重组方，为上海国盛、上海电气集团、沪农商行和上海机场组成的国资方。而此前参与尽调的广州金控和中银国际，最后退出了对安信的重组。6月，原安信之王高天国银违法放贷罪被拘捕，后因身体原因被保释了，其本人与2022年清明前后去世，这是后话。

2020年6月，银保监会介入，处理安信信托的风险处置工作。上海银保监局披露了安信信托存在的5项违规行为并且附上了对应的项目：

1.承诺信托财产不受损失或保证最低收益；

2.违规将信托财产挪用于非信托目的的用途；

3.推介部分信托计划未充分提示风险；

4.违规开展非标准化资金池等具有影子银行特征的业务；

5.未真实、准确、完整的披露信息。

此后由上海电气集团组成的工作组进驻安信信托，开始了资产盘查等工作。与此同时，安信信托投资人也开启了一场浩浩荡荡可歌可泣的维权之旅。多方努力之下，2021年7月，经中央批准，安信信托重组方案终于得以公之于众。

拒不完全统计，安信累计公布了四十多个文件，也揭开了安信信托重组序幕。但是依旧没有看到实质性的风险化解方案，尤其是备受关注的自然人兑付方案。所以部分投资人继续努力，最终赶在年底之前出台方案，伴随着的是原上海银保监局局长韩沂的落马。

四川信托

早在2019年，彼时四川信托TOT产品发行可谓是如火如荼，中间曾有业内人士质疑产品的可持续性和其中存在的猫腻，无一例外都被公关掉。

2020年，随着杭锅股份的一纸公告，揭开了四川信托TOT的真相，标志着四川信托全面暴雷。随后川信的一份公告表示“受全球经济下行、新冠肺炎疫情及停发TOT（信托中的信托）信托产品的影响，部分融资企业到期不能按时归还信托资金，导致部分信托产品未能按期分配。”

冰冻三尺非一日之寒，TOT产品暴雷的背后，是四川信托多年的骚操作。还有诸多违法违规事实，监管层对其进行敲打，奈何相关股东拒不执行。

之后四川监管对宏达集团、宏达股份、四川濠吉食品、汇源集团采取监管强制措施，也派驻了管控组。随后是信托业有史以来开出的最大罚单，合计罚款3490万元，并对实控人刘沧龙在内的15人实施禁业、警告等行政处罚，处罚金额共计672万元。

2021年6月，刘沧龙被成都市公安局采取刑事拘留措施。11月，其他相关人士被逮捕或取保候审。毕马威于2020便入驻川信开展尽调工作，由于其报告数据与川信认可之间差距较大，暴雷之后，被抵押的大厦、宏信证券的股权以及增资扩股，最后不了了之。

2023年，川信连发三篇关于风险处置工作的通告。被投资人视为文字游戏，但是通过字里行间的信息并结合动态，笔者已经判断出处置方案的形成。

又是一个12月25日，川信方案在历经三年，带给投资人持久痛苦之后，终于公之于众。

三、化险方案对比

结合安信信托和四川信托两个风险化解方案，同时为了便于比较，加上新时代信托，得到下表：

该表来自于圈内人的的整理，从上述三家信托公司的风险处置和化解来看。安信信托和四川信托，在诸多方面具有高速相似之处，而新时代信托作为中央层面出手化险的案例，与前家具有显著的不同。

华融信托和新华信托同样如此，其中新华信托直接走向破产重整，华融信托最后直接被信保基金收购，目前已经开始招兵买马。

总结下来就是：中央层面处置高风险信托机构，主打就是一个简单粗暴高效；地方层面处置高风险信托机构，则在一定程度上体现了灵活性以及“市场化、法制化”原则。

四、模式和思考

通过安信信托和四川信托化险方案，大概可以总结出地方高风险信托机构化解思路：即建立以地方国资为重组（重整）方，以关联第三方为信托收益权收购主体的，与购买信托金额挂钩的梯度折扣兑付。

重组方

从重组方来看，安信为上海电气控股、上海机场、上海国盛和上海国机集团，信托基金也扮演了重要的角色，加上上海维安，组成了实控人上海砥安投资；川信目前尚不清楚最终的重组方究竟有几家公司，从天府春晓的股东来看，目前可以肯定的事蜀道集团以及成都兴青羊建设投资有限公司（实控人为青羊区国资局）。

至于是否会有信保基金和四川金控，目前没有任何消息。信保基金已经参与到了华融信托和安信信托的重组当中，是否会介入依旧是个未知数，而四川金控很早笔者有过分析。打开四川金控官方的简介中，这样一段话至今记忆犹新：

力争用3年左右时间实现四川金控集团持牌经营，到2025年末建成以银行、保险、证券、信托、基金等金融机构和资管、增信、融资担保等类金融机构协同发展、两翼齐飞的综合金融服务平台，成为中西部乃至全国金融行业有重要影响力的金控标杆。

在四川信托重整完成之后会否进入？不得而知，一切只能是推测。

关联第三方

安信信托收益权收购主体为上海维安，注册资本一千万，至今查不到实缴资本，股东为四个上海国资和信保基金。对于这家当初收购信托受益权的主体，很多人质疑其支付能力。后来的结果证明，并没有任何问题。

四川信托收益权收购主体为天府春晓，注册资本仅为一百万，注册时间为23年12月19日，股东仅有蜀道和兴蜀青这两家。后续估计会和前两天共同组成未来川信的大股东？至于支付能力，对比安信就能推断出没有问题。

第三方收购信托收益权的作用，就是将信托与投资人的信托关系，转换成第三方与投资人的法律关系（如何描述请专业人士指点）。这样一来能够为信托公司减负，对于不签署收益权转让的人，其与信托公司之间的关系不会解除。后续可以继续采取上诉、索赔等一系列行动，签署了合同的则面对的事第三方，不在于信托公司有任何关系。

转让标的和兑付方式

三家信托公司，针对信托收益权的转让，都是不分项目、不按底层回款、所有项目统一签署。而且在转让的时候，都是一次性转让信托合同项下对应的全部信托受益权，不接受信托收益权的部分转让，不接受有保留或附条件的转让。

不按底层，统一转让，这也就是广为投资人诟病的“一刀切”。

事务都是两面性，“一刀切”是常见的一种处理事情的方式。好处是高效便捷，简单粗暴；坏处是没有考虑到差异性，颇有一种以丰补歉的味道在里面。

具体到信托机构的化险，同样如此。尤其是地方高风险信托机构而言，总体的思路是压实地方责任，地方承担着化险主体责任，换而言之已经是进入到了考核指标当中。而以年为单位的考核制度，决定了地方一定是采取高效的处置方式。统一转让，部分项目和底层，设置签约的时效奖励，所有这些做法都是为了尽快推动方案的快速通过，完成上级的考核任务和目标。

从这个角度来看，“一刀切”的做法具有合理性。但是投资人角度来看，这样的做法就是一种大锅饭的做法，显失公平。川信TOT产品分几个系列，有些系列已经有一些回款，还有的确实回款甚少。实际操作中，没有根据不同系列而是将整个TOT视为一个池子，最后按照阶梯方案进行兑付。

安信信托同样是这样，不过不同的地方在于，所有涉及违法违规项目都已经公之于众。对于没有签署转让合同的投资人，坚持通过诉讼加底层回款的方式，有一个项目实现了顺利退出。其原因在于，安信信托许多项目底层是一一对应的，当然也有部分属于违规挪用。

对于投资人而言，关注的是自身项目的回款，毕竟这事关个人利益；对于地方而言，关注的整体机构的化险和其他方面；关注点的不同，导致诉求的不同。

具体而言，个人投资者希望尽快拿到赔偿，重整方希望企业恢复经营，地方政府需要社会稳定并保全金融牌照于当地，监管部门的职责在于惩前毖后，维护市场清明，而法院的职责是维护公平公正。众多诉求的交织中，要找到最佳路径，实现多方满意的结果，极为不易。

利息扣除、兑付比例等

此次川信兑付方案中，另一个争议比较大的就是利息扣除情况和大额投资人的比例问题。因为有安信作为参考，所以引发不满。两家信托机构中，均有不接受方案而执意走诉讼程序的人。

安信与川信在比例上的差异。归根到底还是支付能力的问题，体现在以下几个方面：

1.上市公司与否，安信作为上交所唯一一家上市的信托公司，本身具有稀缺性。上市公司也保证了后续公开市场再融资或定向融资的可能性，这一点是未上市的四川信托所无法比拟的，即使是信托牌照价值缩水的今天；

2.底层资产的优劣，安信信托可以说是好坏掺半，而川信TOT，就如当年某位理财经理所说的，许多底层近乎空气和垃圾；

3.地域问题，安信位于国际金融中心的上海，川信位于区域金融中心的成都，两地的实力悬殊。另外安信的重组方中有四家上海国资，每家都拥有不俗的实力且有信保基金的加持；而川信这边主要依靠蜀道集团以及青羊区的平台；

4.时间问题。安信化险的时间在2021年，川信则在2023年，两年的事件，宏观经济、资产价格以及面临的内外部环境出现了巨大的变化。

最受关注的梯度兑付，对于小额投资人相对友好，对于大额投资人则是不太友好。按照官方说法，是兼顾小额投资人以及其他原则下，综合考虑的方案。

五、川信何去何从？

作为地方高风险信托机构，四川信托和安信信托化险在诸多方面存在着相似之处，但在某些方面却存在较大的差别。一个是股权重组，一个是破产重整。

一字之差，天壤之别。

来自信托百老汇的报道，已经说的十分清晰。四川信托破产重整，意味着过去几年相关部门寻求股权重组的尝试可能已经无果。两年多的事件，四川信托联合工作组一方面在清收，一边在盘存。奈何窟窿太大，烂账太多，引战工作进展缓慢。

金融机构的破产重整是让企业获得新生的机会，必然程序复杂。涉及到许多部分以及机构，《企业破产法》针对金融机构破产没有特别规定，所以四川信托的破产重整，从完善法律法规的完善和探索来看非常有意义。

四川信托作为首家破产重整的信托，在这一破产重整中，信托财产怎么处理？委托人该怎么办？受益人利益如保护？一系列问题考验着重整管理人的能力，当然这些问题的回答和交出的答卷，将能有效填补相关领域的空白，对于国家金融稳定以及投资人的利益保护都具有十分重要的意义。

四川信托只是高风险金融机构处置的一个代表，但作为第一家需要走破产重整程序的信托公司，其法律层面的意义更加丰富，当然所需要的时间更久。24年川信或许能最终完成重整，业务重启或者需要更长的时间。

但毫无疑问的是，相比较于安信信托而言，四川信托的路径相对更加复杂难料，中间必然出现大量“无人区的操作”，诸多探索和实践都属于首例，若是最后顺利通过破产重整实现开张，其对现有法律法规的意义不言而喻。

写在最后

在国家金融监管总局2024年的工作部署上来看，其中很重要的一条就是全力推进中小金融机构的改革化险工作，从加快到全力推进，其中的信号已经十分明显。

从其他家动态来看，确实也透露了些许信号。比如雪松信托已经公开招标清产核资项目，华信信托也传出来新的消息，还有一些机构也陆陆续续出现了不一样的动态，那么或许可以预测，2024年会有更多家高风险信托机构出具风险化解方案。

在中央一以贯之的精神基础上，在国家金融监管总局的表态上，相信2024年会有更多中小金融机构改革化险工作取得实质性进展，届时将贡献一批案例，也将有效填补相关领域的空白。更多陷入困境的投资人，也将在阶梯兑付方案下上岸，尽管这与投资人的诉求存在相当的差异。

一个宏大的课题，一点点的思考，存在错误或者不对之处，请各位专业人士和大佬不吝指教。

农历新年的最后一篇，提前祝新年快乐！