来源：浑水冷星
作者：查道坤 刘梦然
近日，财联社独家报道《力高集团合肥地产项目被曝违规 超亿元资金疑非法回流》后，引发市场的高度关注。
随着调查深入，财联社记者发现相关项目多处楼盘已售罄，但是在力高集团的2019年半年报中却没有销售记录，此外开发过程中多笔重大关联交易也未见披露。
权益分配成“糊涂账”
根据双方合作安排，2017年5月前城股份与力高集团旗下城市运营公司合肥力泉置业有限公司（下称“力泉置业”）等合作开发力高澜湖前城和力高前城·天悦府两个地产项目。
其中，澜湖前城项目由合肥磐瑞置业有限公司和合肥智越置业有限公司开发建设，前城股份与力盛置业（力高集团通过力泉置业和力蓝宏泰间接持股100%）共同设立合资公司合肥力城置业有限公司（下称“力城置业”）。
根据力城置业章程显示，公司注册资本1000万元人民币，力盛置业出资数额为700万元，前城股份出资数额为300万元，力高集团和前城股份实际分别持有70%股权和30%股权。
在天悦府项目上，该地块由合肥同铸置业有限公司（下称“同铸置业”）开发建设，力宏置业对其持股比例为100%。力宏置业注册资本为1000万元，其中伟力地产出资数额为600万元，前城股份出资数额为400万元。
也就是说，三家项目公司均为与前城股份合作设立，前城股份对同铸置业持有40%的权益，对磐瑞置业和智越置业持有30%的权益。
力高集团合肥城市公司工作人员在接受财联社记者采访时称，权益分配是项目公司层面的问题，作为（项目公司）股东拥有法定的分红权利，在具备分红的条件下一定会履行。他同时表示，具体分红要在有利润的前提下，通过股东会决议的形式进行。
不过，对于具体的权益分配数额上，由于前城股份目前却并没有具体的销售数据，因此对收益分配情况也无法掌握。而从一位接近项目工程人员处了解到，天悦府目前销售金额约4.8亿，完成整盘指标约三分之一；澜湖前城销售金额近19亿元，基本售罄。
财联社记者了解到，矛盾爆发以来，前城股份已经无法参与项目子公司的经营，两个销售楼盘目前的转账方式、转账记录都已经无法掌握。管理方面的混乱导致项目销售业绩成了前城股份的“糊涂账”。
项目业绩披露在打“擦边球”？
根据财联社记者此前实地探访，澜湖前城营销中心内人员稀少，工作日也仅有三名工作人员值班留守。从置业顾问处得知，自2017年开售至今房源基本售空，目前仅剩少量房源在售，并向记者推荐位于临近街区的力高集团另一处开发房产。
据了解，澜湖前城项目已于2017年12月20日将20#、21#楼开盘并交付，且1#-19#楼也于2018年12月22日全部开盘预售。从财联社记者掌握的材料看，2017年12月20日至2018年12月31日，售出建筑面积147,589.1平方米，合同签约总价人民币153,118.54万元，销售均价10,377元/平方米；2019年1月1日至2019年6月30日，售出建筑面积26,328.1平方米，合同签约总价人民币27,312.99万元，销售均价10,374元/平方米。
而在天悦府营销中心，财联社记者看到另一番情形。尽管目前该项目正在施工中，二期工程最晚于2021年才能交付，不过由于该地段有合肥市多条轨道交通未来规划路线经过，营销中心内不时有客户上门咨询。同时，置业顾问称该楼盘为限价楼盘也是其销售情况不错的原因之一。
从财联社记者掌握的销售情况来看，天悦府分别于2018年9月1日、2018年9月30日和2019年2月2日开盘，目前在售5#、9#、18#、19#楼。其中，2018年9月1日至2018年12月31日，售出建筑面积4,953.48平方米，合同签约总价人民币5,151万元，销售均价10,399.03元/平方米；2019年1月1日至2019年6月30日，售出建筑面积14,244.04平方米，合同签约总价人民币14,085.76万元，销售均价9,888.88元/平方米。
与营销中心的“功成圆满”、“火爆认筹”形成对比的是，力高集团在其披露的财报中却显得格为冷清低调。据力高集团披露的中期业绩公告显示，截至2019年6月30日，澜湖前城总建筑面积为228,000.0平方米，处于不同开发阶段的尚未售出总建筑面积为228,000.0平方米；天悦府总建筑面积为190,794.8平方米，处于不同开发阶段的尚未售出总建筑面积为190,794.8平方米。
对比上述数据，可以发现力高集团在该两项目的销售情况披露为未销售。材料显示，截至2019年6月，澜湖前城实际已售出建筑面积173,917.2平方米，占总建筑面积的76.28%；天悦府已售出建筑面积19,197.52平方米；占总建筑面积的10.06%。
除这两个项目外，在力高集团合肥其他项目上，则分别显示有对应的销售记录。其中，今年上半年力高共和城总建筑面积为871735.1平方米，尚未售出的建筑总面积为79496.4平方米；君御世家总建筑面积为299699.5平方米，尚未售出总建筑面积为36264.1平方米；君御国际总建筑面积128,301.1平方米，尚未售出总建筑面积85,941.4平方米。
对于该差异的疑问，财联社记者联系力高集团合肥城市公司，对方负责人称相关数据差异涉及到香港联交所的披露口径问题。该负责人解释称，按照联交所的规则，凡是没有交付给业主的视为没赚一分钱，而没有交付且未竣工的物业土地则类似于土地储备，与内地地区的销售并非同一概念，销售资金目前为项目公司控制。对于记者提出是否可以提供此部分“已出售但暂未过户”的销售数据时，对方则表示暂不清楚。
不过，有业内法律人士向财联社记者分析，力高集团在《中期业绩公告》中披露了各地地产项目的总建筑面积和尚未售出面积，该处数据与项目产权过户与否以及结算收入和利润是否确定并无关系，香港法律法规并未规定在项目过户前不可披露销售情况。
关联交易为何未披露？
同铸置业为天悦府项目公司，据此前协议约定，以伟力地产持有60%、前城股份持有40%股权的方式设立合资公司力宏置业，再通过力宏置业收购同铸置业100%股权后合作开发肥东县店忠路102亩项目天悦府。该项目地块所涉补交地价款和开发建设投入款协议约定将由项目公司自行解决。
财联社记者注意到，同铸置业于2017年以保障项目有效进展为由，向力泉置业借款6.033亿元，并按年利率10%和项目实际前端融资利率孰高的利率向力泉置业支付利息，同时同铸置业对上述借款出具收据。
不过，上述交易均未在其年报和公告中进行披露。据了解，在港交所上市规则规定中，关联交易是指上市发行人与关联人士之间的任何交易，而对关联人士的认定上，港交所相较于A股而言范围更广，且监管更为复杂，上市公司的附属公司、控股公司及其控股公司的附属公司等均属于关联人士范围。
此外， 2018年伟力地产、前城股份以及力宏置业还共同签署三方协议，在进行合肥肥东102亩项目（天悦府）合作中，根据公司经营和资金情况，力宏置业转给伟力地产往来款5418万元，转给前城股份往来款3612万元，双方收到款项时开具对应收款收据给力宏置业。
同时，根据前城股份方面的委托转款协议显示，前城股份往来款已委托力宏置业代转至伟力地产，因此力宏置业向伟力地产提供合计9030万元的往来款。
对于是否应该信披，力高集团方面向财联社记者解释称，力泉置业、同铸置业、力宏置业、伟力地产四家公司均为力高集团的附属子公司；子公司与子公司之间的交易，对于上市公司而言，属于内部交易往来，而非关联交易。按照香港会计准则，合并报表时子公司相互之间的往来或借款应相互冲抵，无需单独披露。
一位业内法律人士向财联社记者分析称，在《综合主板上市规则》中对于关联交易范围均有明确限制，上市发行人集团与关联人士之间的任何交易均属关联交易，而根据14A.07条，关联人士包括关联附属公司，附属公司之间的交易亦属关联交易，须在协定相应条款后尽快披露。
同时，从借款金额来看，同铸置业借款金额以及力宏置业、前城股份、伟力地产三方间的往来款均属于重大关联交易范围，对于没有豁免的关联交易，上市公司需要严格履行披露义务，需通知港交所并进行公告，对交易对手、定价政策、交易目的以及交易对公司财务及经营状况的影响等内容进行披露。
此外，根据《证券及期货条例》规定，港股上市公司所披露的消息或资料“在某事关重要的事实方面属虚假或具误导性，或因遗漏某事关重要的事实而属虚假或具误导性”，则属于没有按照规定披露内幕消息。
另据财联社记者了解，目前，前城股份已将相关投诉提交至港交所证券及期货事务监察委员会
