来源：界面新闻
记者：刘晨光
2月1日，中国证监会就全面实行股票发行注册制主要制度规则向社会公开征求意见。包括《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称办法）等证监会规章及配套的规范性文件，涉及注册制安排、保荐承销、并购重组、存托凭证等多个方面。
这标志着经过4年试点后，股票发行注册制将正式在全市场推行。全面注册制改革具体有哪些重点和亮点？发行上市等制度有了哪些优化？对我国资本市场发展又意味着什么？界面新闻采访多位业界权威人士，梳理并解读以下六大看点：
看点一：注册制实现全覆盖，
“试点”字样正式取消
证监会相关部门负责人表示，全面实行注册制不仅涉及沪深交易所主板、新三板基础层和创新层，也涉及已实行注册制的科创板、创业板和北交所。在制度规则层级方面，既有证监会规章、规范性文件，也包括证券交易场所、证券登记结算机构等方面的业务规则，以及规则适用指引、业务指南等具体操作性文件。在规制内容方面，除了IPO，还有再融资、并购重组，也涵盖了交易、信息披露、投资者保护等方面。在产品方面，不仅包括股票，还包括可转换公司债券、优先股、存托凭证等。
值得一提的是， 本次改革基于试点注册制经验对相关制度规则做了全面梳理和系统完善，主要是对试点阶段行之有效的做法进行优化和定型，统一规则表述，取消“试点”字样等。
看点二：主板交易改进三措施，
两项制度未调整
证监会有关部门负责人指出，本次改革借鉴科创板、创业板经验，以更加市场化便利化为导向，进一步改进主板交易制度。
其中，主板主要服务于成熟期大型企业。科创板突出“硬科技”特色，发挥资本市场改革“试验田”作用。创业板主要服务于成长型创新创业企业。北交所与全国股转系统共同打造服务创新型中小企业主阵地。
主要措施包含三个方面。一是新股上市前5个交易日不设涨跌幅限制。二是优化盘中临时停牌制度。三是新股上市首日即可纳入融资融券标的，优化转融通机制，扩大融券券源范围。
值得一提的是，这次改革从主板实际出发，对两项制度未作调整。
一是自新股上市第6个交易日起，日涨跌幅限制继续保持10%不变。主要考虑是，从实践经验看，主板存量股票及新股第6个交易日起波动率相对较低，10%的涨跌幅限制可以满足绝大部分股票的定价需求。
二是维持主板现行投资者适当性要求不变，对投资者资产、投资经验等不作限制。
“主板改革后，发行上市条件更加包容，发行定价和交易制度也有变化，希望大家充分了解这些制度变化和风险点，审慎作出投资决策。”该负责人指出。
增量研究院院长张奥平向界面新闻表示，沪深主板市场注册制改革为存量市场改革，相比此前增量市场科创板、北交所试点注册制难度更大，改革需要充分考虑存量投资者的风险承受能力、交易习惯，以及存量上市公司的监管规则等。而在此前科创板、北交所、以及存量市场创业板试点注册制改革积累了一定的经验下，主板市场注册制改革将实现稳中求进。
看点三：主板上市不再要求连续三年盈利，
体现精简优化和包容性
办法相关说明指出，股票公开发行条件沿袭科创板、创业板的有效做法，以信息披露为核心，强调按照重大性原则把握企业的基本法律合规性和财务规范性，防控好风险。《注册管理办法》取消了现行主板发行条件中关于不存在未弥补亏损、无形资产占比限制等方面的要求。
规定申请首发上市应当满足以下四方面的基本条件：一是组织机构健全，持续经营满三年。二是会计基础工作规范，内控制度健全有效。三是发行人股权清晰，业务完整并具有直接面向市场独立持续经营的能力。四是生产经营合法合规，相关主体不存在《注册管理办法》规定的违法违规记录。同时，根据主板定位特点，规定企业申请在主板上市的，相较科创板、创业板，在实际控制人、管理团队和主营业务方面应满足更长的稳定期要求。
“主板上市条件有所放松，连续三年盈利不再要求，但还是要求最后一年盈利的，有利于一些受行业或其他周期影响的大企业上市。”资深投行人士王骥跃表示。
安永大中华区审计服务合伙人汤哲辉向界面新闻记者表示，在发行条件方面，体现了精简优化和包容性的特征，实现发行条件全市场的基本统一。沿袭注册制改革的成功经验，将原核准制下的一些要求，特别是可以由投资者判断的事项转化为以信息披露为核心，交给市场做判断。监管部门对上市申请文件信息披露的质量提出更高的要求，除了确保真实、准确、完整外，更加关注信息披露的充分性、一致性和可理解性。强化发行人的诚信责任和中介机构的把关责任，压严压实中介机构责任。同时也更加提高投资者的风险识别能力和理性投资意识，注重发挥市场主体和市场博弈机制在企业质量判断和股票定价上的作用。
看点四：证监会转变职能，
发行上市审核注册进一步优化
审核注册机制是注册制改革的重点内容。在试点注册制阶段，探索建立了交易所审核、证监会注册两个环节的审核注册架构，总体上是符合我国实际的。在充分听取市场意见的基础上，此次改革对发行上市审核注册机制做了进一步优化。
证监会指出，本次全面实行股票发行注册制的总的思路是，保持交易所审核、证监会注册的基本架构不变，进一步明晰交易所和证监会的职责分工，提高审核注册的效率和可预期性。同时，加强证监会对交易所审核工作的监督指导，切实把好资本市场入口关。
具体而言，在交易所审核环节，交易所承担全面审核判断企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求的责任，并形成审核意见。审核过程中，发现在审项目涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，及时向证监会请示报告。证监会对发行人是否符合国家产业政策和板块定位进行把关。
在证监会注册环节，证监会基于交易所审核意见依法履行注册程序，在20个工作日内对发行人的注册申请作出是否同意注册的决定。
值得留意的是，证监会将转变职能，加强对交易所审核工作的统筹协调和监督。
一是统一审核理念、标准，保持审核尺度一致。二是在交易所审核过程中，按标准选取或按一定比例随机抽取在审项目，关注交易所审核理念、标准的执行情况。三是督促交易所建立健全“防火墙”、加强质控部门和上市委、重组委（以下简称“两委”）把关责任等内部制衡机制。四是对交易所发行上市审核工作定期或不定期开展检查。
事实上，上市和退市总是相生相伴的关系。武汉科技大学金融证券研究所所长董登新向界面新闻记者表示，全面推行注册制迫在眉睫，刻不容缓。通过全面推行注册制，有利于扶持包容真正优秀的企业上市，把垃圾股赶出市场，助推中国经济转型、产业升级。
董登新认为，注册的改革，属于IPO的环节，但是与它配套的是退市制度，必须是灵动改革，配套改革。如果注册的改革在IPO的门槛标准上，更包容，更开放，那么就要求在退市制度环节也要更加大浪淘沙，要有更加有效的淘汰机制。使得市场，能够真正的有进有退，大进大出，这样才能够把有限的IPO资源，有限的上市资源留给真正优秀的企业，而把空壳公司僵尸企业赶出市场，这也是市场优化资源配置的功能要求。
看点五：放管结合，
保持“零容忍”执法高压态势
证监会有关部门负责人指出，放管结合是注册制改革的题中应有之义。总的思路是，加强事前事中事后全过程监管，在“放”的同时加大“管”的力度，督促各市场主体归位尽职，营造良好市场生态。
在前端，坚守板块定位，压实发行人、中介机构、交易所等各层面责任，严格审核，严把上市公司质量关。实行注册制并不意味着放松质量要求，不是谁想发就发。特别是要用好现场检查、现场督导等手段，坚持“申报即担责”的原则，发现发行人存在重大违法违规嫌疑的，及时采取立案稽查、中止审核注册、暂缓发行上市、撤销发行注册等措施。同时，科学合理保持新股发行常态化，保持投融资动态平衡，促进一二级市场协调发展。
在中端，加强发行监管与上市公司持续监管的联动，规范上市公司治理。强化上市公司信息披露监管，进一步压实上市公司、股东及相关方信息披露责任。畅通强制退市、主动退市、并购重组、破产重整等多元退出渠道，促进上市公司优胜劣汰。严格实施退市制度，强化退市监管，健全重大退市风险处置机制。
在后端，保持“零容忍”执法高压态势。认真贯彻《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，建立健全从严打击证券违法活动的执法司法体制机制，严厉打击欺诈发行、财务造假等严重违法行为，严肃追究发行人、中介机构及相关人员责任，形成强有力震慑。证监会将适应全面实行注册制的要求，加快监管转型，推进科技监管建设，切实提高监管能力。
看点六：强化市场约束和法治约束，
将建立发行人廉洁承诺机制
证监会有关部门负责人表示，注册制改革的本质是把选择权交给市场，强化市场约束和法治约束。这有利于公权力规范透明运行，从制度上铲除滋生腐败的土壤。伴随着注册制下公权力链条的延伸，也产生了新的廉政风险。
在审核注册流程方面，建立分级把关、集体决策的内控机制，防范权力过于集中。特别是要求交易所牢固树立公权力意识，强化质控部门对审核工作的跟踪监督和决策制衡，改革完善“两委”人员组成、任期、职责和议事规则，对政治素质、专业背景、职业操守提出更高要求，提高专职人员比例，加强纪律约束，切实发挥“两委”的把关作用。突出抓好透明度建设，审核注册的标准、程序、内容、过程、结果全部公开，接受社会监督，让权力在阳光下运行。
该负责人指出，发行人、中介机构等市场主体，证监会和交易所坚持开门搞审核，全程公开，全程接受监督，不存在“特殊通道”，与市场主体的正常沟通渠道是敞开的，没有必要请托、找“门路”，更不能搞利益输送、充当“掮客”。下一步，将建立发行人廉洁承诺机制，深入推进中介机构廉洁从业建设，坚持受贿行贿一起查，让行贿人“一处违法、处处受限”。在这方面，不要有任何侥幸心理，否则会付出惨痛代价。
全面注册制落地影响几何？
业内这样看
张奥平告诉界面新闻，市场化、法治化、国际化是全面注册制改革的方向，信息披露是全面注册制改革的灵魂，将选择权交给市场，强化市场约束和法治约束是注册制改革的本质。在全市场实现注册制改革下，将有以下三大趋势。第一，IPO常态化，创新型企业IPO资本化“大门”将彻底打开。在全面注册制改革后，多层级资本市场体系将更加清晰完善。证监会在通稿中指出，“主板主要服务于成熟期大型企业。科创板突出‘硬科技’特色，发挥资本市场改革“试验田”作用。创业板主要服务于成长型创新创业企业。北交所与全国股转系统共同打造服务创新型中小企业主阵地”。
第二，退市常态化，市场将“有进有出、良性循环”。第三，破发常态化与资本价值“一九分化”，长期价值投资为王。
仲量联行大中华区首席经济学家及研究部主管庞溟告诉界面新闻，注册制改革的全面铺开，将成为资本市场全面深化改革承前启后的关键环节，有望进一步提高发行上市审核效率，促进多层次资本市场的建立和发展，拓宽企业获得资本平台的选择路径和空间，为创新经济上市提供又一优质选择，加速打造资本市场良性生态，大幅提升资本市场的资源配置和要素配置效率，加大直接融资体系支持新兴产业和实体经济的力度，加大金融支持创新驱动发展战略的力度，并继续拓展证券公司和投资机构的业务空间。
庞溟指出，全面实行股票发行注册制，将有助于资本市场改革坚定进入和平稳驶过“深水区”，配合构建多层次资本市场、扩大对外开放、健全投资者保护机制等配套措施，最终有利于促使市场持续健康发展、投资者结构不断改善，市场逐步趋于稳定与理性、压缩在壳公司上的资源错配与价值错估，在更深层次上推动释放资本市场活力和动力，进一步推动资本市场全面深化发展。
汤哲辉表示，全市场注册制的到来，进一步考验专业机构的服务能力。特别在IPO定价机制方面，更加市场化的定价，会考验券商的投研部门、承销部门的实力。注册制下强调两扇大门打开，即以更包容的态度，吸引更多企业来上市，同时也有极其严格的退市制度，杜绝恶意炒作垃圾股的行为。
在汤哲辉看来，根据国际经验，在注册制下，最优秀的本土企业，都将优选本土交易所上市，全市场注册制的到来，将为符合国家战略的优秀中国企业带来更为高效便利的本土融资机会，本次制度性改革，将为中国资本市场带来全新动能，同时也带动增量资金入市，推动中国资本市场翻开崭新的一页，助力中国经济创新驱动发展以及金融对实体经济的支持。
王骥跃表示，全面注册制改革的核心、重中之重，并不是IPO再融资条件，而是证监会转变职能，监审分离。王骥跃认为，各板块之间有重复范围，也有相对侧重。定位问题体现的是政策导向，中国资本市场是社会主义资本市场，是为中国式现代化建设服务的，而不是为相关股东或利益方的利益服务的，政策引导资本流向国家特别支持发展的行业，是正常的事。“全面注册制大概率并不会带来IPO数量爆增，每年还是400-500家的新上市家数，市场稳定是更重要的事，市场承受力决定着证监会放的注册数量。但因发行价放开了，投行的单票IPO收入可以提高，还是利好券商的。”他坦言。
