明股实债?辰瑞光学分拆上市失败后,瑞声科技斥资超14亿回购股权

明股实债?辰瑞光学分拆上市失败后,瑞声科技斥资超14亿回购股权
2023年09月21日 12:58 猫财经

2022年,瑞声科技顶着对赌压力分拆辰瑞光学上市,但在遭遇专利狙击后撤回申请。如今对赌期满,公司一口气以14.49亿元的对价回购22位战略投资者持有的辰瑞光学7.167%的股权。虽然上市失败,但以入股及瑞声科技回购股份的差价来看,战略投资者三年内收益率依然超过13%。

而瑞声科技本身却是业绩、股价双双“跌跌不休”。受到行业竞争加剧以及下游手机市场销量整体下滑的影响,自2017年后瑞声科技净利润出现连续五年的负增长,2022年已缩水至峰值的十分之一,据日前公司披露的半年报显示,上半年净利润又出现腰折。与此同时,公司股价较2017年底时也跌去超过九成。

分拆失败回购辰瑞光学

9月14日与15日,瑞声科技全资子公司瑞声咨询、辰瑞光学分别与22位卖家签订股份转让协议,约定以14.49亿元的对价买入其合计持有的辰瑞光学7.167%股权。以此计算,目前辰瑞光学全部股权价值约为202.18亿元,相交其2022年末约62.15亿元的净资产,溢价大约225.31%。

交易完成后,瑞声科技将间接持有辰瑞光学88.262%股权,辰瑞光学本身股权激励持股平台持有2%股权,以及剩余5名战略投资者合计持有约9.738%股权,包括小米长江产业基金、OPPO等。

早期的辰瑞光学还叫作瑞声通讯科技(常州)有限公司(以下简称“瑞声通讯”)。在2020年7月,瑞声通讯首次引入战略投资者,包括小米长江产业基金、OPPO、惠友投资和南京华睿投资,在此之前,公司由瑞声科技及子公司全资持有。

根据当时的增资协议,上述四位战略投资者合计向瑞声通讯增资11.5亿元,对应取得公司增资后9.58%股权,瑞声通讯的投后估值为120亿元。

两个月后,瑞声通讯更名为诚瑞光学(常州)股份有限公司(以下简称“诚瑞光学”)。次月瑞声科技再次公告为诚瑞光学引入18名新的独立第三方的战略投资者,本轮融资由红杉中国旗下的红杉驰辰和国投创新旗下的先进制造产业投资基金领投。

根据增资协议约定,本轮战略投资者合计出资16.58亿元认购诚瑞光学新增的全部注册资本,约为6.16亿股新增股份,取得诚瑞光学增资扩股后约9.2845%股份,此时瑞声科技的投后估值接近180亿元。

需要注意的是,诚瑞光学当时的现有股东与本轮战略投资者同时签订了股东协议,其中包括诚瑞光学需要在引入本轮战略投资者后的三年内完成独立上市,否则公司股东需要以约定的计算价格回购全部股份。2021年10月,辰瑞光学与前述股东订立补充协议,将该回购权的范围扩大至首轮战略投资者。

2022年5月,诚瑞光学第三次引入战略投资者,红杉驰辰分别向常州新北、常州常高新和南宁广投协议转让其持有的诚瑞光学0.5488%、0.1098%和0.1646%的股份。交易完成后,红杉驰辰仍为诚瑞光学股东,持股比例下降至0.5488%。

一个月后,诚瑞光学向上交所提交了科创板上市申请并获受理。但到年末时,诚瑞光学主动撤回,瑞声科技则表示鉴于当前外部宏观经济环境及行业现状,公司决定推迟诚瑞光学的分拆及独立上市计划。

到如今距离引入次轮战略投资者已满三年,瑞声科技按照约定对次轮及第三轮战略投资者所持股权进行了回购。以此次回购价格和次轮投资者入股时的估值粗略计算,账面投资收益率大概为13.22%,换句话说,虽然上市失败,但上述战略投资者三年收益率依然超过13%。

遭遇专利狙击上市未遂亏损扩大

作为曾经的“果链一哥”,瑞声科技的产品应用于电子消费品、移动及汽车市场。相比之下,诚瑞光学的业务则主要是塑料镜头、WLG玻璃镜片及玻塑混合镜头、摄像头模组、光学传动等光学元器件的研发、制造和销售。

以2021年度全球光学镜头出货量及出货金额计,诚瑞光学是全球光学镜头前三大供应商之一。

据此前披露的招股书显示,2019年至2020年,诚瑞光学分别有85.7%、84.3%和69.17%的收入来自前五大客户。其中曾出现过小米科技、小米手机的ODM加工厂商龙旗电子、东莞华贝以及舜宇光电、欧菲光、丘钛微等。

需要注意的是,上述客户中舜禹光电、欧菲光和丘钛微等多家公司与诚瑞光学所从事业务相似,也是公司的竞争对手。

依托瑞声科技多年在消费电子领域的积累,诚瑞光学收入规模扩大的很快,2019年10.72亿元增长到2021年的24.22亿元。整个报告期内,公司超过9成的收入都来自光学镜头和摄像头模组,2021年二者的毛利率分别提升至26.59%和7.93%,不过仍然低于行业平均水平。

根据招股书披露,诚瑞光学将欧菲光、大立光、玉晶光、舜宇光学和丘钛微列为同行业可比上市公司,2021年镜头类产品和模组类产品的行业平均毛利率分别为44.93%、13.28%,远远超过诚瑞光学。

在这种情况下,诚瑞光学一直没能实现营利。2019年至2021年期间,公司归母净利润累计亏损约为12.67亿元。值得一提的是,根据瑞声科技的披露,2022年诚瑞光学净利润亏损进一步扩大,达到10.56亿元,超过前三年累计亏损的8成。

2022年11月,舜宇光学向诚瑞光学发难,昔日合作伙伴打起了专利战对簿公堂,这也成为最终导致诚瑞光学上市失败的主要原因。

根据舜宇光学公告,其全资子公司浙江舜宇对5家被告公司侵犯知识产权展开多项诉讼程序,其中有4家为瑞声科技光学业务板块所属子公司,也包括诚瑞光学在内。

此次专利战的焦点集中在手机镜头。浙江舜宇表示其在中国拥有多项塑料手机镜头和玻塑混合手机镜头的发明专利和实用新型专利,而被告公司侵犯了其相关专利,其中也包括诚瑞光学的核心产品之一的晶圆级玻璃(WLG)玻塑混合手机镜头侵犯了其实用新型专利。

需要注意的是,在双方对簿公堂之前,舜宇光学的子公司舜禹光电是诚瑞光学2020年第一大客户,当年诚瑞光学超过25%的收入都来自舜禹光电,并且在前后两年也均出现在诚瑞光学前五大客户名单中。

在遭遇专利狙击一个月后,诚瑞光学即主动撤回了科创板的上市申请。2023年3月,诚瑞光学更名为现在的“辰瑞光学”。

净利股价跌跌不休

专利战的本质还是销售市场的争夺,据曾披露的招股书显示,辰瑞光学与小米、OPPO、vivo、华为、荣耀和三星等头部手机厂商已经建立了长期稳定的合作关系,唯独少了苹果,但其客户中的舜宇光学、欧菲光等均是果链供应商之一。

虽然辰瑞光学未披露与苹果的合作关系,但其控股公司瑞声科技却与苹果公司有极深的渊源。

多年前,瑞声科技曾是苹果声学器件官方唯一指定供应商,伴随着苹果手机市场份额的扩大,瑞声科技也进入收入的快速增长期。2017年时,瑞声科技收入规模最多曾达到211.19亿元,同年公司实现净利润53.25亿元,资产总额也在短短五年里翻了3倍。

彼时瑞声科技的产品包括微型声学器件(包括多种微型扬声器模块、扬声器、受话器及微机电系统麦克风)、触控马达、无线射频结构件及光学器件。2017年,瑞声科技声学收入年增长约为20%,触控马达及无线射频结构件收入年增长达到51%,二者合计贡献了总收入的95%。

由于声学部件与触控马达及无线射频结构件均为高毛利率产品,也使得瑞声科技的整体毛利率被推高达到40%以上。

随着业绩的提升,2017年底瑞声科技的股价也曾触顶,11月30日盘中,公司股价最高达到180.85元/股。

但其实,在收入规模达到最大的这一年,瑞声科技的毛利率已经出现了下滑趋势。2017年瑞声科技的毛利率为41.29%,较上年微降0.26%。但自此瑞声科技的利润空间开始被不断挤压。

近年来,果链供应商数量不断增加,行业内卷严重再加上下游智能手机行业出货量整体下降,瑞声科技们的利润空间越来越小。据瑞声科技年报披露,2022年公司综合业务毛利率已经下降至18.3%,不及五年前的一半。

并且自2017年后,瑞声科技的净利润连续五年出现负增长,与此同时公司销售费用却增长到4.48亿元。到2022年时,公司收入规模约为206.25亿元,仍未恢复到2017年的水平,同期净利润更是缩水至6.29亿元,仅为2017年的一成左右。

8月24日,瑞声科技披露了上半年业绩,公司实现营业收入92.19亿元,同比减少2%,实现净利润约为1.5亿元,较上年同期下滑57.1%。

截至9月19日收盘,瑞声科技股价为13.64元/股,较最高时股价跌去超过90%。近年来,瑞声科技也持续遭到多家机构对其下调目标价。

从半年报披露来看,目前瑞声科技更多的业绩增长来自安卓手机市场占有率的扩大,比如上半年瑞声科技在安卓马达产品的出货量同比增长63.2%。另外,即使受到下游手机厂商整体出货量缩小的影响,瑞声科技光学业务的收缩比率也要低于声学业务。

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