家族企业传承之家族企业所有权结构的合理安排

家族企业传承之家族企业所有权结构的合理安排
2022年08月09日 09:29 汉正家族办公室

家族企业传承的本质是什么?是家族企业所有权结构的合理安排。

所有权结构看上去高深、复杂,其实就是对所有权、控制权、经营权和收益权的结构性安排。小到一件艺术品,大到一个家族企业,有财产的地方就有所有权结构。

所有权结构配置的精髓是,让合适的机构、合适的人掌握和享有合适的权利。关于合适与否的判断虽有规律可循,但毕竟是主观的,受到认知与意愿等因素的影响。

合理的所有权结构能准确反映家族成员的共同意志,打通和激发家族的人力资本、金融资本、社会资本与文化资本,形成“所有权力量”,从而不仅可以使家族强大,还可以使家族源远流长。

从根本上看,家族财富保护、管理与传承问题,就是所有权结构配置与家族文化问题。

所有权是家族财富的根本,应当保持稳定。而稳定所有权的方式有很多种,比如,可以将所有权置入家族信托等稳定的结构中,也可以通过家族宪章、股东协议等把所有权的流动限制在家族内部。

控制权安排是家族成员最看重的,往往最容易引发争议。控制权安排是否合理,主要取决于相应的控制权机制是否合理。应该将多大的控制权归于哪个分支?可以就什么具体问题行使控制权?如何行使控制权?在控制机制的安排上如何平衡主导分支和其他分支的关系?这些都是控制权机制设计的核心问题。

无论多么精妙的所有权结构,在设计过程中都会遵循一定的规律。

首先,家族的所有权结构并非仅仅是合与分两种选择,而是要在不同方面根据家族自身的特定需求进行安排。也就是合其当合,分其当分;宜合则合,宜分则分。

其次,所有权结构中的4项权利各有特点。“所有权求安定,控制权靠机制,经营权选贤能,收益权应分散”。

最后,对某个特定家族(企业)而言,所有权结构既不是越简单越好,也不是越复杂越好,而是要适合家族的特点。

人的诉求:各有立场

家族企业的所有权、控制权、经营权和收益权最终会体现在公司架构上。根据三圈模型理论,相关各方有不同的诉求。接下来,我们通过家族成员在企业交接班中最关心的几个问题,来剖析不同类型的家族成员的考量和倾向。

谁可以在家族企业任职

继承者往往认为所有股东都可以在家族企业工作;投资者认为有能力胜任的人才可以进入家族企业供职;看护者的观点和投资者类似,但进一步认为应当设置一套结构完整的雇佣规则来规范进入和退出机制,而不是随时根据股东意愿撤换公司雇员;股东兼高管更倾向于认为,这是公司营运问题,应该由管理层(也就是他们自己)决定。

谁可以持有股份

继承者认为所有家族成员都应该有权持股。股东兼高管则倾向于认为只有积极参与企业管理或运营的人,才有权持股。看护者认为,谁应持股取决于“有利于企业基业长青并顺利传给家族后代”的制度设计。投资者希望自己的股权收益(包括增值收益、分红收益)有保证,并且最好可以通过公开市场套现退出。

如何进行互购和退出

投资者对此非常关注。一旦投资者得不到预期的股权收益,他/它们就会想及早套现退出,所以投资者会主张有权利将其股权或股份卖给公司(即赎回)或卖给他人,或者能够通过公开市场套现退出。看护者非常注重家族企业血脉的纯正性,一般不允许将股权转让给非家族成员,除非多数家族成员股东投票通过。继承者关注的是家族成员对于转股的优先购买权。股东兼高管一般不太关注对企业的有效控制,以及投资者的转股、退出安排。而现有股东的转股和退出,可能会导致股份的进一步集中,从而影响其管理地位,对此,股东兼高管比较关注。

如何解决争议

股东之间产生争议后,通常要以某一方的退出收尾。在投资者看来,快刀斩乱麻的收购或退出方式更为理想,即股东中的一方先提出收购要约,如果对方不接受(认为价格不够高),那么要约方就必须按照自己提出的价格把股权出让给对方。

对于这种方法,积极参与管理的股东可能会反对,尤其在其资金有限且业绩没有完全显现的情况下,“非买即须卖”的安排会给他们增加压力。而看护者往往也会反对,他们更希望有一套民主的解决程序。继承者虽然没有特别鲜明的观点,但也赞同避免股权或股份长期被锁死无法退出的情形。

在家族成员各有诉求的情况下,最终的状况往往是多方博弈的结果。综合考虑各方利益,才能做出真正能实现的传承安排。

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