在明晰谈判策略与要点（上篇）当中，我们详细的为大家介绍了谈判策略与要点中的如何投? 如何决策与管控? 以及如何维护股权利益部分，今天给大家分享剩余的内容。
如何保护切身利益——设立第二道自我防护墙
保护性条款——全方位的自我保护
保护性条款是指投资人为全方位保护自己的利益而特别设置的条款。投资人期望通过保护性条款来约束公司的一些重大行为并全方位地维护自己的利益，即要求公司在执行某些潜在可能损害自己利益的事件之前，要获得其批准。实际上就是给予投资人一个对公司某些特定事件的否决权。
创业者应如何就保护性条款与投资人进行谈判？
1.尽量减少保护性条款的数量
对保护性条款的数量并没有硬性要求，完全由双方议定。数量控制的原则是: 与投资人的根本利益直接、紧密相关的事项，例如优先股权利、地位、比例、退出、回报等，可以考虑保留; 非此类事项，则应该通过谈判将其去除。
2. 尽量设置投票比例下限
保护性条款实施时，“同意”票数比例设置门槛越高，对创业者越不利，因为股份比小的投资人可能很容易对你的决策行使否决权，使其保护性条款对你产生强大的约束力。
3. 尽量为每一个条款设置高要求或者限定范围
尽量少用“任何情况”“任何数量”等词汇，而是要明确什么条件下某条款方能主效，以免自己无条件地陷入被动状态。
4. 尽量对不同类别的保护条款化零为整
当进行后续融资时，有可能会出现不同类别的投资人各自拥有单独保护性条款的现象,在这种情况下，就需要化零为整，促使其采用相同的保护性条款，由所有投资人共同投票决定。
股份回购权一一股份变现的二次保障
股份回购权是指投资人在特定的条件下，拥有要求被投资公司购买他们持有的股份的权力。专业定制商业计划书，问Zboshi007，风险投资最终一定要实现对投资项目的退出，并尽力获得理想的资本套现。但是，当首次公开募股、公司并购、股权出售等变现渠道不畅通时，投资人就需要借助股份回购条款来实现退出并维护自己的利益了。
尽管现实中股份回购权几乎从未被执行，但其毕竟是风险投资协议中的一个很重要的条款，因此创业者仍然要从以下几方面予以重视并进行风险防范：
1.争取取消股份回购条款
这要求创业者给予投资人充足的信心、展示可靠的实力。
2.争取较长的时间期限
投资人行使权利的时间期限越长，对于创业者来说风险越小，压力也越小。大部分回购权要求至少在A 轮融资5 年之后才允许行使。
一方面，是因为风险投资要给于公司足够的时间来发展；另一方面，风险投资基金本身也有其生命周期，通常要求在投资后5～7 年变现，以实现在基金生命周期内回收资金。
3.争取合理的回购价格
回购价格通常是投资人初始购买价格加上未支付的股利，如果投资人比较强势，可能会要求一定的投资回报率。一般情况，不要答应对方提出的高价要求。
4.争取不要激活回购权条款
在有的协议条款中，股份回购权可能要在多数或大多数投资人投票同意时才生效，这就需要设定较高的投票比例，门槛越高越好。
对创业者的限制条款一一有效的控制与激励
股份兑现条款——对创业团队股份及期权的限制与激励
在风险投资条款清单中，股份兑现条款是投资人对创业者及其团队成员股份及期权获得的约束性条款，其根本目的也是保证团队的稳定性，从而维护双方的共同利益。
一般来说，条款中对创始人和管理团队的股份及期权的兑现期限要求为4 年，也就是说，你必须待满4年才能拿到所拥有的股份或期权。如果提前离开公司，你就只能拿到部分股份或期权。
对于创业者来说，股份兑现约束是一件好事，可以确保团队的稳定性，还可以更好地激励团队，员工的股权激励一般也需要通过兑现条款的方式来获得。但需要注意潜在风险和个人利益问题，具体表现在以下几个方面：
1.个人价值地位可能发生变化，影响兑现
在兑现期限内，投资人也许突然发现你的贡献不大、对公司也没有太多价值了，而你还有不少股份尚未兑现，这时投资人可能采取的措施就是: 通过董事会决议开除你，回购你的股份，将其预留给新的管理人员，从而发挥股权的最大价值。创业者要有应对残酷市场的心理准备。
2. 争取最短的兑现期或者适当高的兑现比例
创业者在谈判过程中，完全可以依据个人创业初期对公司所作的巨大贡献，要求尽可能缩短兑现期或者提高第一年兑现的比例，以此作为对个人前期付出的补偿。
3. 要求合理分配未兑现的股份
按照一般规则，公司回购的未兑现的股份会被注销，通过反向稀释，会让创始人、员工和投资人按比例共同受益。但是，创始人可以提出不注销回购股份的要求，转而采取将其只在创始人和员工之同按持股比例分配的方式。这样可以尽可能将利益分配给曾经一起创造巨大价值的创始人和员工。另外，也可以考虑将回购的股份放入期权池。
4. 在成熟条件下利用规则主张加速兑现
具体可分为两种情形，一是在特定的条件下主张加速兑现的权利，如提前完成业绩目标、完成经营里程碑指标、被董事会解职等；二是在股份兑现期还没有结束公司就被并购时，创业者要求加速兑现股份。不过，加速兑现不缩短兑现期，而只增加兑现股份数，减少未兑现股份数量。
竞业限制条款——对创业团队竞业行为的约束
对于投资人来说，竞业限制条款的目的无非是稳定团队，防止核心人员离开公司之后从事与公司相同或相似的业务，甚至直接成为竞争对手的“帮手”或者“主力军”，给公司带来难以挽回的损失。
投资人期望核心人员在从公司离职后一段合理的期限内做到：不创立竞争性公司或为其他竞争性公司工作; 不将公司的客户、商业机密带给新的雇主; 不劝诱公司的员工和客户背弃公司。
这些条款内容看似标准化，也没有太大争议。但是对于创业者来说，仍然要在以下几方面引起重视:
1. 竞业限制期
对于投资人来说，期望竞业限制期越长越好，但是对于创业者来说，却希望自己的自由度高一点。竞业限制期，合情合理、符合常规即可。
2. 严格界定竞业范围
对于创业者来说，一旦遇到难以逾越的经营障碍，就需要另谋出路，若被竞业限制条款限制了创业或跳槽的机会，那就得不偿失了。创业者要给自己“留一条后路”，严格界定哪些竞争对手、公司、业务或工作性质属于竞业限制范畴，分得越细越好，范围越窄越好。
3. 合理要求获得补偿
如果创业者是正常离开公司的(主要指非主动离职)，尤其是在被迫离职的情形下，因为签署了竞业限制协议，而在一定期限内无法在其擅长的专业领域继续工作，完全可以向公司提出竞业补偿的要求，直到竞业限制期结束。
限售权——对创业者股权的锁定
限售权在有的协议文书中又叫股权锁定，是指投资人限制或禁止大股东转让其持有的公司股份的权利。融资百万的商业计划书定制，询doctorZbp,其根本目的限制创始人转让股权，防止创始人抛售股权“开溜”。
限售权也属于标准化条款，一般的情况下也基本能够认同。但是，对于一些经济条件并不是很好的创业者来说，可能会有些头疼。因为即使项目很好，也无法在一定期限内实现股份变现，而且股权将被持续锁定，直到公司上市或被并购。不过，创业者可以从以下三个方面争取自己的利益:
1. 限定股权锁定期限。这也是出于创业者与投资人之间利益平衡以及公允的考虑，需要共同约定一个合理的股权锁定期限。
2. 尽量争取预留部分具有自由空间的股份。例如，要求个人投资的一部分不被锁定，作为自己增加财富的方式，从而预留一定的自由空间。当然，前提是得到董事会的同意。
3. 特殊情况下的申请。例如创业者需要通过转出少部分股份来改善家庭经济状况，可以向投资人提出申请，征得同意后，可以签订相关决议并实现少部分的股权转让。
创业者在与投资人谈判前，要明确了谈判策略和要点，预设各种应对方案，提前“演练”谈判中需要沟通的重点，把握投资人的关注点，了解投资人期望的结果，从而提高融资谈判的胜算。
