三五互联实控人离职后，多项关联交易事项均未经董事会审议也未公告披露，加上此前曝光的未经董事会程序即启动重大并购重组的离奇一幕，令该公司内控混乱、治理不规范的奇葩情形不断曝光，引发监管函、问询函、关注函频繁下发
《投资时报》研究员 李浥尘
清明假期前最后一个交易日，深交所的一纸关注函，再次让资本市场对厦门三五互联科技股份有限公司（下称三五互联，300051.SZ）内控之混乱，有了更为清晰的了解。
根据4月3日深交所关注函和三五互联公告披露的信息，三五互联控股股东、实际控制人龚少晖在2019年8月20日卸任董事长、总经理之后的半年时间里，从三五互联获取了未经审议的25.78万元顾问费。此外，由龚少晖实际控股的多家公司，均欠三五互联数百万、数十万不等的款项。
纷繁复杂的关联交易合理性、必要性何在？
更重要的是，这些关联交易事项为何既未经审批，也未及时对外公告披露？
更令人关注的是，如此奇葩情形，不过是三五互联内控混乱事项中的一些后续。
《投资时报》研究员梳理相关大量公告、监管函件等公开资料了解到，今年1月，三五互联的重大资产并购重组事项在独立董事未知悉、未按深交所规定申请停牌、不顾时任财务总监、时任董秘反对，仅凭控股股东、实际控制人一人推动，即发出重大资产重组信息；且2月控股股东、实际控制人短期内披露的两次减持计划，不一致。这些混乱情形不断引发市场质疑，更让监管函、问询函、关注函等各类监管文件，接连下发。
《投资时报》研究员留意到，2月28日披露的业绩快报显示，2019年三五互联实现营业收入2.88亿元，同比增长22.65%；净利润为亏损2.56亿元，同比增长26.07%。从数据看，三五互联最近两年净利润连续亏损，2018年为亏损3.46亿元。对于2019年相较上年亏损少的主要原因，三五互联称，系计提子公司道熙科技商誉减值较2018年减少1.40亿元，以及非经常性损益给净利润贡献734.00万元所致。
三五互联自2010年以来的年度净利润数据图（亿元）
卸任高管占便宜没个够
如果不是监管部门介入，三五互联漏洞百出的一系列内控问题，可能还需要一段时间才能被外界知晓。
3月19日，三五互联发布《关于收到厦门证监局对厦门三五互联科技股份有限公司采取责令改正措施决定的公告》，公告显示，三五互联在公司治理方面存在独立性不足、关联交易未经审批及披露、董监高未勤勉尽责、法定代表人长期未变更多项问题，责令其整改。
在监管部门压力下，三五互联3月23日召开第五届董事会第五次会议（紧急会议），会后于3月24日晚间披露了《关于公司与控股股东、实际控制人签订〈顾问协议〉〈顾问协议之补充协议〉暨构成关联交易事项的公告》，这则公告得以让外界知晓更多“奇葩”信息。
公告显示，2019年8月20日，三五互联控股股东、实际控制人龚少晖卸任公司董事长、总经理，同日，三五互联与龚少辉签订《顾问协议》，约定三五互联聘请龚少晖作为企业顾问，服务期限为协议生效之日起至公司章程规定的营业期限届满，每月顾问费用为 42972.5元。
三五互联披露的数据显示，从2019年8月20日至2020年2月19日，三五互联支出给龚少晖的顾问费用，合计25.78万元。
值得注意的是，此事项构成关联交易，且服务期限不确定，交易金额不确定。更为蹊跷的是，此笔费用支出没有经三五互联董事会审议，也未及时披露，直至3月19日厦门证监局下发《行政监管措施决定书》，三五互联的独立董事才得以知晓。该关联交易履行董事会的审议程序并对外披露，则是在3月24日晚间。
针对此种奇葩情形，4月3日，深交所下发关注函，要求三五互联说明公司与龚少晖签订该顾问协议的背景、原因以及协议约定的服务期限不确定的合理性；龚少晖为公司提供的具体顾问服务内容；结合公司章程规定的营业期限及预计需要支付的顾问费用等，核实说明签署顾问协议是否需要提交董事会、股东大会审议，如需，请补充说明未履行相应审议程序的原因。
《投资时报》研究员注意到，三五互联的奇葩情形并不止是未经审议的25.78万元顾问费，3月24日晚间公告还披露了多项未经董事会审议、与龚少晖相关的其他主体发生的关联交易。
公告显示，龚少晖卸任后仍在三五互联报销与履行顾问职责无关的差旅等费用，甚至还代垫龚少晖面试人员机票费用，这两项事项，三五互联为龚少晖垫付11.44万元；由龚少晖实际控股的厦门中网兴欠三五互联590万元股权转让款；由龚少晖实际控股的三五新能源需偿还三五互联车辆转让款及代垫费用报销款项337.80万元；龚少晖实际控制的厦门嘟嘟欠三五互联今年前3个月的房租合计8250元；龚少晖关联方厦门快乐娃欠82.35万元房租及物业水电费等等。
这些相关交易发生的具体原因是什么？交易价格是否公允？是否履行了必要的审议程序？是否构成龚少晖对公司非经营性资金占用？
此外，深交所关注到龚少晖于 2019 年 8 月 20 日起不再担任三五互联公司董事长和总经理职务，但截至目前，三五互联法定代表人仍是龚少晖，法定代表人长期未进行变更，不符合《公司法》第十三条和《公司章程》的规定。
在此前的2月6日公告中，三五互联称，将会督促相关人员尽快按照公司章程的规定完成法定代表人变更，但两个月过去，此事项并未有进展公告披露。
深交所4月3日对三五互联下发关注函
来源：深交所网站
重大收购独董却不知晓
如果说顾问费、代垫各类费用等与实控人相关的五花八门关联交易串联起来，勾勒出三五互联内控明显有极大漏洞的现状，那么，实控人强势主导公司重大并购重组，董事会成摆设，未履行程序即拍板决策的一幕在三五互联发生，或许也就不算太离奇了。
《投资时报》研究员注意到，三五互联自1月推进的重大资产重组，一开始就存在程序问题，且充满了诡异色彩。
1月15日，三五互联实控人龚少晖经中间人介绍，接触了解婉锐（上海）电子商务有限公司（下称上海婉锐）的基本情况，通过几日电话沟通，确定了合作意向。
1月21日，龚少晖协调上海婉锐管理层到三五互联厦门总部大厦，与三五互联董事长、总经理及时任财务总监、时任董秘，就双方合作事项进行会谈沟通。时任财务总监、时任董秘认为，三五互联应对上海婉锐展开进一步尽职调查后，根据实地核实情况确定是否推进该交易。
因对本次交易的筹划及决策流程存有异议，上述两人于1月21日晚间辞去相关职务。
不过，就在1月21日当晚，经三五互联董事长、总经理丁建生决策，三五互联与上海婉锐股东萍乡星梦工厂签署了《重大资产重组意向协议》。
1月22日晚间，三五互联在未及时提交停牌申请的情况下，披露重组提示性公告。但更为蹊跷的是，1月22日公告中，包含“本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏”的表述，但事实上，这则拟筹划重大资产重组的提示性公告，竟然对独董进行了隐瞒。
公告披露当日，1月22日，三五互联即收到三位独董函件。三位独董称，在三五互联披露《提示性公告》前，未收到关于该重组事项的任何通知，对公告事项并不知情，要求三五互联就独董不知情公告事项的相关情况予以解释说明。
直到2月5日，三五互联独董才获知此次重大重组方案。
企查查显示，上海婉锐主营网红IP孵化业务，属于今年以来A股最热的“网红带货”概念；而三五互联主营业务主要包括企业邮局、网站建设、域名注册等软件及服务的开发、中小企业办公自动化解决方案的提供、网络游戏开发及虚拟运营商移动通讯转售业务等，现有主业与网红并无关联。
三五互联1月22日公告披露后，二级市场随即闻风而动，使三五互联股价在10个交易日内实现了9个涨停板，区间涨幅高达125.51%，股价从1月22日的6.34元涨到了最高15.75元，市值也大增，从23.2亿元，飙升至最高57.6亿元。
三五互联过去一年的股价走势
实控人违规减持被出具监管函
值得关注的是，三五互联欲通过并购贴近网红概念，由此引发股价大涨，同时，大股东减持步子却不慢。
《投资时报》研究员查阅相关公告等公开信息时了解到，由于大股东减持与并购事项启动时间很“巧合”，引发市场质疑，监管部门的监管函、问询函、关注函等各类监管文件，随之接连下发给三五互联。
1月10日，三五互联公告称，控股股东、实控人龚少晖签署了一份《股份转让意向书》，拟转让其所持有的1900万股三五互联股票。此转让事项在2月先后得到两次确认。
2月5日，三五互联在回复深交所1月22日下发的关注函时表示，龚少晖计划于所持股票解除高管离职锁定之后（2月20日之后），与证券行业支持民企发展系列之财达证券5号集合资产管理计划签订关于1900万股股份的正式股权转让协议，协议转让价格将依据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》的要求而定。
2月12日，三五互联披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中，龚少晖再次承诺，除上述1900万股股份转让计划外，暂不存在在本次交易预案公告之日起至交易实施完毕期间减持公司股份的减持计划。
但再三确认的承诺，说变就变了。
2月20日是三五互联实控人龚少晖从公司董事长、总经理任上离开的第六个月期满的日子，也是其所持公司1.38亿股高管限售股解除限售的时间。
当晚，三五互联披露《关于大股东减持股份预披露公告》称，龚少辉拟计划自公告之日起15个交易日后的未来6个月内，减持不超过2194.19万股，占总股本6%——这与1月10日、2月5日、2月12日披露的计划减持1900万股数量不一致，时间距离三五互联策划收购上海婉锐，接近一个月。
在间隔极短的时间里，策划并购热门概念公司、股价大涨、实控人减持缠绕在一起，引发监管部门高度关注。
三五互联先后收到了交易所的关注函和问询函，3月19日又收到了厦门证监局出具的采取责令改正措施决定书。此外，三五互联还收到了证券金融类公益机构中证中小投资者服务中心的质询建议函。
同时，三五互联实控人、大股东3月17日也收到了厦门证监局警示函，并被要求提交改进、学习情况的书面报告。
厦门证监局监管函表示：“你在华融证券、财达证券的股票质押已逾期多日，你未向质权人核实并合理预判所持股份可能在2020年2月20日股份锁定期满后被强制平仓的风险，导致上市公司短期内披露的两次减持计划不一致。”
3月30日晚间，三五互联发布公告称，其实际控制人龚少晖根据要求向厦门证监局报送了学习与改进报告。
4月2日，三五互联收到深交所对公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定书。深交所认为，三五互联及相关当事人存在违规披露重组信息、减持计划披露不准确、董事长未履行报告义务，对三五互联，控股股东、实际控制人龚少晖，董事长兼总经理、时任董秘丁建生给予公开谴责的处分。
值得注意的是，4月2日深交所决定书同时显示，龚少晖在华融证券质押的2580万股股份已于2019年7月26日全部逾期，华融证券曾于2019年8月13日向其发送《股票质押式回购交易违约通知书》；其在财达证券质押的6239万股股份，已于2019年6月3日全部逾期。
股票质押在2019年6月、7月就已全部逾期，距今逾期已超半年，为什么一直没有遭遇强平？如今股价借并购有了不小的涨幅之后，却要被强平？
一连串的疑问，均在待解之中。
