最近中装建设投资和收购动作不断，且皆为跨界之作。仅进入2月份来，该公司就对外收购和投资布局区块链和云计算领域。而此次收购物业公司，如何与中装建设的现有业务和新领域形成协同值得思量
《投资时报》研究员 余飞
上市公司资产重组并不鲜见，其交易设计也五花八门。近日，深圳市中装建设集团股份有限公司（下称中装建设，002822.SZ）推出的资产重组草案，就因交易方式等问题而遭到深交所问询。
根据草案披露，中装建设拟以发行股份及支付现金的方式，购买严勇等13名自然人合计持有的深圳市嘉泽特投资有限公司（下称嘉泽特）100%股权，交易对价为1.68亿元，增值率113.84%。
草案显示，此次交易标的嘉泽特仅是持股型公司，主要资产为深圳市科技园物业集团有限公司（下称科技园物业）51.63%股权。而且，在收购方式、交易方式以及业绩承诺等条件设置上，中装建设的操作也让人不解。
针对此次资产重组所存在的疑问，2月21日，深交所向中装建设下发重组问询函。
《投资时报》研究员注意到，最近中装建设的投资和收购动作不断，且皆为跨界之作。仅进入2月份来，中装建设就对外收购和投资布局区块链和云计算领域。而此次收购物业公司，如何与中装建设的现有业务和新领域形成协同也值得思量。
交易方式令人疑惑
主营业务为建筑装修的中装建设，成立于1994年，2016年在深交所上市。根据公司2月14日披露的重组草案，本次交易是为打造“物业+装饰”的模式。
表面上看，中装建设的收购标的是嘉泽特，但其实际目标是前者的控股子公司——科技园物业。草案披露，嘉泽特是由科技园物业公司中高层管理团队设立的持股平台公司，目前严勇等13人持有前者100%的股权。
让人疑惑的是，既然中装建设的目标是科技园物业，其为何不采取直接收购科技园物业公司51.63%股权的方式？同时，既然认可此次交易的对价，为何中装建设只拿到科技园物业公司半数股权，却对剩余股权的计划只字不提？
而且，中装建设此次采用的是发行股份及支付现金的方式购买，总共1.68亿元的交易对价，却要募集配套资金1.176亿元。而财报显示，中装建设并不缺钱，截至2019年三季度末，公司账上的货币资金余额为8.06亿元。
对此，深交所在问询函中提出相关疑问，要求中装建设就不直接购买科技园物业公司股权的原因及合理性进行解释，同时要求该公司补充披露采用发行股份购买资产并募集配套资金方式的必要性和合理性。
作为交易对手方的嘉泽特，在被收购之前的动作也颇值得玩味。
报告书披露，嘉泽特经营活动产生的现金流量净额在2017年、2018年分别为3025.52万元、2614.16万元。2019年前三季度，这个数字突然变为-1250.94万元。
嘉泽特被收购之前还进行过现金分红。也正是因为分红，导致公司2019 年 1-9月筹资活动产生的现金流量净额-1550.73万元。
此外，在被收购前，嘉泽特还进行过一系列股权转让。
根据草案，嘉泽特在过渡期内对除所持有科技园物业公司股权外与主业无关资产及负债进行了剥离。剥离完毕后，嘉泽特合并财务报表范围内，只保留科技园物业公司、深圳市科苑绿化工程有限公司、深圳市深科元环境工程有限公司（下称深科元环境）。
2019年12月20 日，深科元环境曾召开股东会，股东尹建桥将其持有的深科元环境40%的股权转让给黄华强，股东商务公司将其持有的深科元环境30%的股权转让给嘉泽特，黄华强将其持有的深科元环境21%的股权转让给嘉泽特。
针对嘉泽特的如此操作，问询函也要求中装建设解释上述疑问的原因和合理性。
“慷慨”的交易条件
除了交易方式让人不解之外，中装建设的重组草案中所披露的交易条件也十分慷慨。
报告披露，交易对方承诺嘉泽特2020年、2021年、2022年实现归属母公司所有者净利润分别不低于1291 万元、1446 万元、1601 万元。但这个业绩承诺的附加条件却约定，不以扣除非经常性损益后的利润数确定。
同时，中装建设对交易对手极为大方。草案披露，若嘉泽特在三年业绩承诺期，累计实现的净利润超过三年业绩承诺约定的累计净利润金额，则上市公司应当将超出业绩承诺累计净利润以上部分的50%作为奖金奖励。
为何业绩承诺如此设计？设置业绩奖励的原因、依据及合理性又在哪里？对于草案所涉及交易条件，深交所要求上市公司进行解释。
除此之外，中装建设在发行股份购买资产的股份发行价格也让人不解。
报告书显示，本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.9 元/股，不低于定价基准日前120 个交易日上市公司股票交易均价的90%。
但是，中装建设股价截至2月25日收盘为10.56元/股，与现阶段的股票价格差异较大。而中装建设本次未设置发行价格调整机制。对此，问询函要求公司说明本次市场参考价的选择依据及合理性，并说明是否符合上市公司重组管理办法的相关规定。
中装建设近一年股价走势
数据来源：Wind
为何频频跨界收购？
此次收购嘉泽特，已经算中装建设近期投资收购中与主业相关度较近的。
近两个月来，中装建设频繁对外投资，覆盖范围涵盖云计算、区块链等多个领域。
2月6日，中装建设宣布向安讯集团有限公司增资5400万元，以获得其30%的股权。对此，公司称此举是为其区块链平台运营提供云数据处理的技术中心，投资安讯集团是公司区块链项目的重要延伸，可加大深化主营业务的数字化改造。
离进军区块链还不到一周，2月13日，中装建设宣布拟以自有资金1亿元投资设立全资子公司“深圳市中装云计算科技有限公司”，经营范围包括云平台服务、云软件服务、云基础设施服务、大数据服务等。
中装建设表示，成立中装云计算是落实科技转型战略布局的重要举措，有助于公司统筹科技业务，打造区块链金融、数据中心、智能家居、云办公、智慧工地、智慧装饰等领域的智能化云服务平台，有利于加快公司科技业务的落地，提高公司盈利能力和核心竞争力。
作为一家以装饰为主业的上市公司，中装建设前脚还在前沿科技领域发力投资收购，转眼却溢价收购了一家传统物业公司。这种跨界收购，将如何发挥协同效应，市场都在关注着中装建设如何回复。
