转让参股公司股权两独董投弃权票!诚迈科技年底突击交易为哪般? | 问询风云

转让参股公司股权两独董投弃权票!诚迈科技年底突击交易为哪般? | 问询风云
2022年01月10日 17:01 投资时报

本次股权转让已获诚迈科技公司董事会审议通过,但其中,公司独立董事胡昊、桂爱平对相关议案投出了弃权票

2021年最后一天,诚迈科技(南京)股份有限公司(下称诚迈科技,300598.SZ)披露的公告引起质疑。

2021年12月31日,诚迈科技披露关于转让参股公司部分股权的公告。内容显示,公司将持有的统信软件技术有限公司(下称统信软件)0.23%股权,作价3450万元转让给苏州君联相道股权投资合伙企业(有限合伙)(下称苏州君联)。

公告显示,本次股权转让预计对诚迈科技税后净利润的影响约2893万元。交易完成后,公司仍持有统信软件32.31%的股权。值得注意的是,本次股权转让已获诚迈科技公司董事会上审议通过,但其中独立董事胡昊、桂爱平对相关议案投弃权票。

公告披露后,深交所对此表示关注并向诚迈科技下发关注函,要求公司在问询有关人员的基础上就相关事项做出书面说明。

根据要求,诚迈科技需要结合统信软件经营现状、财务状况、发展前景等补充说明本次股权转让的背景及原因,并说明公司是否存在通过年底突击交易调节利润的情形。

统信软件业绩突变

2017年1月登陆创业板的诚迈科技,是一家专注于智能互联及智能操作系统软件研发的信息技术服务企业,主要业务模式为向其他软件企业提供外包服务。相关公告显示,该公司主要客户包括华为、英特尔等公司。

上市后,诚迈科技的营业收入持续攀升,但净利润表现却不稳定。2018年至2020年,诚迈科技分别实现营业收入5.34亿元、6.6亿元、9.38亿元,分别实现净利润1591.79万元、1.69亿元和5885.84万元,同比增长-59.57%、964.29%和-65.26%。

值得一提的是,诚迈科技2019年净利润大幅增长,主要是因为处置子公司带来投资收益,当年公司扣非后净利润仅为459.17万元,同比下滑12.75%。

而2021年前三季度,诚迈科技营业收入为9.55亿元,净利润为-1704.66万元。出现亏损,主要因参股公司统信软件给公司带来较大投资损失。

资料显示,2019年11月统信软件成立时,诚迈科技持股比例为45%。彼时,诚迈科技将所持有的武汉诚迈科技有限公司100%股权作价2.04亿元,其他股东各自将其持有的武汉深之度科技有限公司(下称深之度)100%股权作价2.55亿元注入统信软件。

统信软件主营业务为操作系统等基础软件的研发与服务。据公开信息,深之度主营国产操作系统软件的研发,是华为鲲鹏平台首发操作系统软件产品的服务商之一。也正是因此,诚迈科技得以贴上鸿蒙概念,成为市场的“妖股”,曾在半年左右时间获得十倍涨幅。

2019年、2020年,统信软件营业收入分别为0元、4.28亿元,净利润分别为-36万元、2036万元。进入2021年后,统信软件业绩大变脸,公告显示其2021年前三季度实现营业收入3.93亿元,净利润-1.78亿元。

公告显示,诚迈科技此次股权转让是“结合统信软件前次融资估值、 经营现状及未来发展前景等因素”,协商确认公司以3450万元转让统信软件0.23%股权。

对此,深交所要求诚迈科技说明本次作价依据及公允性,与前次评估相比是否存在差异以及差异合理性,并说明交易是否存在未披露的其他潜在安排或附加条件,是否存在通过年底突击交易调节利润的情形。

2022年1月7日诚迈科技回复交易所表示,公司自身主营业务有较大增长,2021年前三季度收入增长59.61%,资金需求相应增加,同时公司负债金额有一定程度的提升,截至2021年三季度末,公司资产负债率为30.83%。以合理价格转让部分统信软件股权,有利于公司增加资产流动性,有利于公司主营业务的发展。

同时,该公司表示,本次交易不存在未披露的其他潜在安排或附加条件;公司及控股股东不存在操纵交易对方以进行本次交易调节利润的情形。

诚迈科技近年净利润表现

数据来源:同花顺iFinD

交易事项存不确定性?

《投资时报》研究员查阅诚迈科技董事会决议公告注意到,对于转让统信软件部分股权的议案,董事会表决结果是7票同意,2票弃权。

投出弃权票的是公司独立董事胡昊和桂爱平,原因皆为“对该事项初步了解,认为该交易事项过程还存在不确定性,交易对上市公司的影响还存在不确定性。”

在7票同意的情况下,诚迈科技董事会审议通过相关议案。根据公告显示,议案通过后,公司已于2021年12月30日与苏州君联签署了相关股权转让协议。

同时诚迈科技也表示,本次交易尚需统信软件其他股东同意本次股权转让并放弃优先认购权、受让方付款及完成工商变更等事项,存在不确定性。

对此,深交所在关注函中要求诚迈科技说明,胡昊及桂爱平说明接到召开董事会通知后,对相关议案的了解过程,是否存在公司相关方不配合提供信息的情形,同时要求相关独立董事详细说明,对本次转让参股公司部分股权履行勤勉尽责义务的具体情况,以及投弃权票的具体原因。

针对独立董事胡昊、桂爱平就本次股权转让事项提出的问题,诚迈科技回复认为,公司已交易事项存在的不确定性、对公司影响的不确定性进行了说明。本次转让比例较小,转让过程按正常的商业沟通流程推进,公司亦履行了正常的审议程序,与交易对方在自愿诚实、公平合理的基础上签订了股权转让协议,没有操纵交易对方的行为,不存在损害公司及股东利益的情形。

不过,目前该事项还需受让方支付剩余全部款项及完成工商变更等,亦存在不确定性。

大股东持续减持

近年来,诚迈科技在“鸿蒙概念”加持下股价大幅变动,同时,大股东亦持续减持。

翻开公司2021年公告可以看到,减持出现的频率颇高。最近的一次是2021年12月1日,诚迈科技披露公告称,公司第二大股东Scentshill Capital I, Limited以及其一致行动人Scentshill Capital II,Limited,在2021年10月20日至2021年12月1日期间,通过集中竞价交易方式,合计减持公司股份148.14万股。

2021年11月26日,诚迈科技披露关于股东减持股份至5%以下的提示性公告。公司第三大股东南京泰泽于2021年11月3日—2021年11月26日期间,通过大宗交易和集中竞价交易减持股份;同时,公司股权激励员工行权导致南京泰泽持股比例被动稀释。权益变动后,南京泰泽不再是公司持股5%以上的股东。

此前,诚迈科技公告称,公司第四大股东南京观晨计划通过集中竞价交易或大宗交易方式减持公司股票。资料显示,南京观晨和南京泰泽均为诚迈科技上市前股东,且南京泰泽为上市公司员工持股平台。

不止上述大股东,诚迈科技的其他原始股东也选择清仓离场。公司原第五大股东上海国和近年来多次减持,已清仓公司股票;原第六大股东宁波瑞峰同样进行了减持。

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