实控人生变!3.65亿股份被强制划转抵债 *ST刚泰再度延期回复问询

实控人生变!3.65亿股份被强制划转抵债 *ST刚泰再度延期回复问询
2019年10月17日 14:30 投资时报

在对上交所针对其原控股股东所持股份被流拍抵债事项的问询函进行回复后,*ST刚泰旋即迎来有关该事项的第二封问询函,但针对该项问询函的回复仍需延期

《投资时报》研究员 苏慧

这已经是*ST刚泰(600687.SH)今年收到的第五封问询函。10月8日晚间,在对上交所针对其原控股股东所持股份被流拍抵债事项的问询函进行回复后,*ST刚泰随即迎来有关该事项的第二封问询函。

目前,*ST刚泰原控股股东刚泰矿业所持有的3.65亿股、占比24.55%的公司股份,已被司法强制划转至浙江汇通刚泰股权投资基金合伙企业(有限合伙)(下称汇通基金)名下。汇通基金已成为该公司控股股东。不过,此前*ST刚泰高达29.93亿元违规担保事项仍未得到彻底解决,上交所要求其原控股股东、实际控制人在转让控制权之前应当消除对上市公司的损害,或对消除全部损害作出有效安排。

此外,针对并无实际控制人的汇通基金,上交所要求上市公司补充披露汇通基金是否存在其他应披露未披露的协议安排,是否存在明股实债的情况。还需披露已经成为实际控制人的汇通基金后续是否有处置、出售上市公司股份的计划及安排,以及是否存在对上市公司包括但不限于调整主营业务收入、组织架构、派驻董监高人员等在内的经营安排,并说明对上市公司控制权的影响。

不出所料,在应回复第二封问询函的10月16日,*ST刚泰发布公告称,已向上海证券交易所申请,延迟至2019年10月23日之前完成对二次问询函的回复。

当日,*ST刚泰下跌5.18%,以1.83元/股收盘,进一步靠近其1.58元/股的历史最低点位。

汇通基金的角色

今年4月11日,*ST刚泰发布了一份《关于涉及为他人担保事项核查情况的公告》。公告显示,发现该公司存在违规为原控股股东及其一致行动人提供担保的情形。根据相关规定,*ST刚泰向上交所申请实施“其他风险警示”,股票简称也有所变化。

同日,*ST刚泰亦披露了一份《执行裁定书》,内容显示,该公司原控股股东刚泰矿业、刚泰集团持有的*ST刚泰股份被法院执行拍卖,刚泰矿业、刚泰集团被司法拍卖的公司股份分别占其所持公司股份的98.87%和89.15%。由于在拍卖前其持有的公司股份已全部被司法冻结和轮候冻结,因此拍卖能否成功存在不确定性,此次拍卖事项可能会导致公司实际控制权发生变更。

不得不说,*ST刚泰对此次拍卖事件风险的预估相当准确。8月26日其发布公告称,2019年5月27日至5月30日,上海市浦东新区人民法院已对刚泰矿业名下持有的*ST刚泰的3.65亿股的股票予以拍卖。不过,此次拍卖因无人报名竞买而流拍。

而来自上海市浦东新区人民法院的公告则显示,2019年7月29日申请人向法院提交了流拍抵债申请书,要求将 *ST刚泰部分股权以拍卖保留价5元每股的价格过户至汇通基金。若案外人在20日内未提出书面异议,法院将照此办理。

为此,上交所就股权流拍抵债事项下发问询函,要求*ST刚泰说明公司实际控制人是否有转让公司控制权的意向,将采取何种措施消除违规担保等对公司及其他股东合法权益的影响,以及如何考虑与安排公司前期违规担保事项等。

在10月8日披露的答复中,*ST刚泰表示,9月26日,前述3.65亿股股票已被司法强制划转至汇通基金名下,该司法划转已经执行完毕。不过,该公司亦表示,公司原实际控制人徐建刚没有转让公司控制权的意向,本次控制权变化系因强制执行所致,并非其主观意愿。汇通基金亦并未主动谋求上市公司股权,系为保证债权实现,申请强制执行上市公司股票进行抵偿债务,被动获得流拍的股份。

《投资时报》研究员注意到,汇通基金是一家由刚泰集团和三家金融机构成立的合伙企业,三家机构分别为深圳市红塔资产管理有限公司(下称红塔资管)、华融汇通资产管理有限公司和北京汇通融致投资管理有限公司。而红塔资管正是诉刚泰矿业实现担保物权一案的关键角色。

汇通基金合伙人及出资情况

注:数据截至2019年8月27日                数据来源:公司公告

此外,隐藏在汇通基金背后的实际出资人情况亦备受关注。上交所曾下发问询函,要求*ST刚泰穿透说明汇通基金的股权结构和资金来源。彼时,*ST刚泰回复称,汇通基金由四个合伙人共同出资设立,任何一方合伙人均无法控制汇通基金,因此汇通基金无实际控制人。

在最新问询函中,上交所仍需要*ST刚泰说明汇通基金最终出资来源,并结合汇通基金的股权结构、决策程序、收益分配、投资委员会的构成等情况,充分说明汇通基金无实际控制人的原因及合理性。

业绩已受影响

在今年下发的问询函中,上交所曾多次提到*ST刚泰的违规担保事项。

2019年4月,*ST刚泰公告披露了一个令人颇为惊讶的情况——该公司未经上市公司决策程序的对外担保共计16笔,涉及金额约42亿元。彼时尚未偿还的本息合计约34亿元,而截至2019年10月8日约为29.93亿元。

公告显示,相关担保均与原控股股东泰矿业及其一致行动人或原实际控制人徐建刚相关,但均未经公司有决策权限的决策机构批准,属于违规为原控股股东及其一致行动人提供担保。

正因这些违规担保存在,ST刚泰2018年年报被会计师事务所出具了无法表示意见的《审计报告》。2019年5月6日,该公司被实施退市风险警示。

尽管徐建刚曾表示,以上担保仅为名义担保,其额外提供的质押担保物约51亿元,够足够覆盖借款本息,不会给上市公司造成实质性损失。但除此之外,该公司涉还及多起诉讼事件,原控股东及多名高管受到相关部门监管措施和调查等系列问题,这已严重影响公司业绩及未来发展的机会。

2018年,营业收入实现110.4亿,同比增长34.33%;净利润为-11.75亿元,同比增长-308.82%。2019年上半年,*ST刚泰净利润继续亏损2.21亿元。

此外,从2013年至2018年,其经营活动产生的现金流量净额持续为负,这意味着长期以来,上市公司的造血能力均不足,大部分发展资金都是靠外部融资获得。而2018年末及2019年上半年,其筹资活动产生的现金净流量也呈净流出趋势,可见*ST刚泰的资金链情况已相当紧绷。

对于目前的困境,*ST刚泰也在寻找解决办法。8月8日,刚泰集团与长城资管上海分公司、信达资管理上海分公司签订了重整合作意向书,力争解决*ST刚泰违规担保事项所涉债权债务纠纷,进而逐步化解违规担保事项对上市公司的影响。

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