近日，上海证券交易所公布对华福证券有限责任公司予以书面警示的决定。经查明，华福证券在为某发行人非公开发行公司债券项目挂牌申请出具相关文件过程中，对于发行人贸易业务商业合理性及收入确认依据核查不充分，相关尽调程序执行不到位，质控部门未提示项目组重点核查，内核部门也未进行重点审议。公开资料显示，华福证券为福建省属国有金融机构。
这一事件在债券市场引发广泛关注，尤其在沪深交易所修订发布《公司债券发行上市审核规则适用指引第 3 号 —— 审核重点关注事项（2025 年修订）》（“3 号指引”）的背景下，成为首例因贸易业务核查不审慎而被监管的案例，凸显了当前监管层对债券及 ABS 业务中贸易业务审核的高度重视。
贸易业务长期以来都是债券及 ABS 业务监管审核的重点领域。“3 号指引” 的发布，进一步明确了对公司债发行人新增贸易业务或贸易业务占比达到 30% 情形的重点审查要求。这一政策调整反映了监管思路的延续与强化，旨在杜绝企业通过不合理的贸易业务进行财务粉饰、虚增收入，确保债券发行主体的财务健康和业务真实，保护投资者利益，维护债券市场的稳定与秩序。
结合 “3 号指引” 重点审核要求及近期监管精神，此前有机构梳理了开展真实贸易业务的四大审核要点，这些要点不仅是监管关注的核心，也是债券承销机构、发行人等市场参与主体必须严格遵循的准则。
贸易业务真实性与合理性审核要点
客户与供应商审查
发行人需充分披露主要客户和供应商情况，若存在重复、互为关联方或其他异常情形，必须说明原因及合理性。在实际业务中，部分发行人为快速做大贸易业务规模，常采用特定关联方互为上下游、“走单不走货” 等无商业实质的贸易模式。此类模式下，发行人不控制货权，仅为制造营收流水，以满足扩大营收规模、提升产业收入占比等目的。监管对此类行为保持高度警惕，因为这不仅可能导致财务数据失真，还会误导投资者对发行人真实经营能力的判断。例如，若上下游企业注册地址、实际办公地址、业务联系人或联系电话相同，或董、监、高存在重合，极有可能被认定为存在特定利益关系，其贸易业务真实性将受到质疑。若无法提供合理说明，相关业务收入可能被认定为 “虚假贸易” 收入，从市场化业务收入中剔除。
贸易模式与货权控制审查
监管关注发行人对交易标的是否拥有控制权，杜绝空转、走单等无实际货权转移的贸易业务。在正常贸易中，货物所有权及风险的转移是贸易实质的重要体现。若交易前货物已由上游直接转移给下游，或交易过程中发行人对货物无实质控制，下游可直接从上游获取货物，此类贸易极可能被认定为虚假贸易。因为在这种情况下，发行人并未真正参与货物的流转与交易，只是在形式上制造了贸易流程，无法带来真实的经济利益流入，也不能反映发行人实际的经营能力和市场地位。
循环贸易审查
无商业实质的循环贸易被严格禁止。循环贸易通常表现为相同企业或关联企业之间签订多份内容相同的买卖合同，形成闭合货物流转回路，但货物仅在固定的若干家企业内部循环，未真正进入市场流通环节。这种贸易模式虽能在账面上产生利润，但实际脱离商业实质，无法创造真实价值，还可能掩盖企业经营中的潜在问题，如资金链紧张、业务萎缩等，最终给投资者带来巨大风险。
异常贸易审查
货物流、票据流和资金流 “三流” 不齐备，或存在其他有悖于交易常识的贸易业务，也将受到重点审查。在合法合规的贸易中，货物流是基础，票据流是交易凭证，资金流是交易结果，三者相互印证，共同构成完整的贸易链条。若出现货物验收单据不全、发票开具异常、资金收付与合同约定不符等情况，将严重影响贸易业务的真实性认定。例如，发行人无法提供运输、仓储等物流环节单据，或仅能提供与上下游企业之间自制的发货单或收货单，而无第三方物流企业的佐证，其贸易业务真实性将大打折扣。
会计核算方法合理性审核要点
发行人需结合自身在贸易业务中承担的权利义务关系以及货物风险转移情况，说明会计核算方法及其合理性，核心在于判断发行人在贸易业务中属于主要责任人还是代理人，进而确定收入核算应采用 “全额法” 还是 “净额法”。根据《企业会计准则第 14 号 —— 收入（2017 年修订版）》，企业向客户转让商品前能够控制该商品的，为主要责任人，应采用 “总额法” 确认收入；否则为代理人，应采用 “净额法”，按预期有权收取的佣金或手续费金额确认收入。在实际操作中，部分转型主体为提升产业化收入比重，倾向于采用 “总额法” 做大贸易业务收入。但监管要求严格按照会计准则判断控制权归属，若发行人在向客户转让商品前并未实际控制商品，即便采用 “总额法” 核算，也可能被要求调整为 “净额法”，从而影响收入规模及财务指标表现。
贸易业务商业合理性及必要性审核要点
发行人需结合自身开展贸易业务的具体经营模式、承担的职责、具备的经营基础或优势等，详细说明开展贸易业务的商业合理性及必要性。在当前城投转型背景下，部分城投企业为满足 “335 指标” 测算要求，突击开展贸易业务，或业务板块拼凑痕迹明显，缺乏内在关联性和协同性。监管对此明确要求，发行人应清晰定位自身产业方向，围绕主业发展贸易业务，避免盲目跟风或为了满足指标而开展贸易。例如，发行人需说明自身在贸易产业链中的独特优势，如拥有稳定的上下游渠道、专业的贸易团队、先进的物流配送体系等，以及贸易业务如何与现有主业相互促进、协同发展，为企业创造新的价值增长点。若无法提供合理说明，监管机构将对其贸易业务的合理性产生质疑，可能影响债券发行审核结果。
中介机构核查责任审核要点
主承销商作为债券发行的重要中介机构，应当对发行人贸易业务的商业合理性和真实性开展必要的核查。一旦对发行人贸易业务存疑，需进一步调查、复核。在上述被监管的案例中，该证券公司正是因为未履行好核查责任，导致项目存在重大隐患。中介机构在核查过程中，应建立完善的核查程序和标准，对发行人的贸易业务合同、单据、资金流向、物流信息等进行全面、细致的审查。同时，要充分利用外部信息渠道，如工商登记信息、税务数据、行业报告等，核实交易对手方的真实性和经营状况，确保发行人贸易业务真实、合规、合理。对于发现的问题，应及时督促发行人整改，并向监管机构报告，切实发挥中介机构的 “看门人” 作用，维护债券市场的规范运行。
此次监管案例为整个债券市场敲响了警钟，无论是发行人、中介机构还是投资者，都应深刻认识到贸易业务审核要点的重要性。发行人要以真实业务为基础，合理开展贸易活动，提升自身经营能力和财务透明度；中介机构要强化尽职调查责任，严格把关项目质量；投资者要提高风险识别能力，关注发行人贸易业务背后的真实风险。在监管持续趋严的背景下，只有市场各方共同遵守规则，才能促进债券市场的健康、稳定发展，实现资源的有效配置和市场的长期繁荣。
来源：五道口供应链研究院
不久前的5月12日、5月28日，中国互联网金融协会与上海票据交易所两大金融监管与服务平台携手，连续发布了一系列重磅文件，从《应收账款电子凭证业务自律管理规范》的出台，到电子债权凭证信息登记及报送工作的全面启动，再到《票据综合服务平台业务方案》的亮相，这一系列政策举措，如同精准的手术刀，直击供应链金融领域的痛点：信息不对称、操作不规范、风险防控难。不仅为应收账款电子凭证业务提供了清晰的操作指南，更通过票据综合服务平台大幅提升了市场透明度，有效降低了信息不对称带来的风险。
面对这场变革，供应链金融业务的规范化、标准化趋势已不可逆转。市场各方，无论是供应链信息服务机构、融资机构，还是清结算机构、企业和金融机构，都需紧跟政策步伐，加强自律管理，提升服务质量，共同推动供应链金融业务的健康发展。而票据、供应链票据、电子债权凭证当下已成为国企、核心企业开展供应链金融的主流工具，正是因为它们完美契合了这一发展趋势。票据的流通性和融资便利性，供应链票据的信用传递和拆分流转特性，以及电子债权凭证的数字化和可追溯性，共同构成了三种工具无可比拟的优势。
如何更好地运用这些工具，破解实践中的难题，成为了摆在众多企业面前的紧迫任务。为此，7月5日-6日，华贸融财经将于上海市举办《供应链票据、国内信用证、电子债权凭证产品设计及业务机会》两日线下闭门培训，特邀请业内供票领先机构一线业务领导，包括供应链票据top1国企票据口负责人、国内首单供票资产证券化操盘手、国内首批供应链票据有限追索业务实操专家等，他们将倾囊相授，帮助计划或正在开展相关业务的企业精准破解实践难题，共同开启供应链金融的新篇章。
/ 课程概况 /
主办单位：《贸易金融》、北京财资和供应链应用技术研究院、华贸融财经
课程时间：2025年7月5日-6日（周六、日）
课程地点：上海市（线下闭门培训，报名后工作人员通知具体地点）
课程学费：3800元/人，2人团购3420元/人，3人及以上团购3230元/人，详情请咨询报名老师。
适合人群：
（1）银行票据业务人员及非银行金融机构从业人员包括保理公司、租赁公司、供应链公司等；
（2）企业财务人员及供应链管理人员；
（3）涉外律师与法律顾问及合规管理人员；
（4）信息技术人员及金融科技从业者；
（5）高校与研究机构学者与行业研究者等
/ 讲师团队/
本培训特邀三位业内资深专家，他们将结合自身丰富的实践经验，分享供应链票据领域的最新动态、前沿理念和创新实践，为您带来更多的启发和思考。
A老师：票据与供应链金融深度洞察者
专业履历深厚：
票交所外部专家讲师，曾供职于全国性股份制银行总行票据业务部和大型证券公司，参与标准化票据创新及首批产品创设，对票据市场和供应链金融理解深刻。
政策解读精准：
能精准剖析近期重要市场政策，如供应链新规、《保障中小企业款项支付条例》等，帮助企业把握政策导向，在合规前提下挖掘业务机会。
业务模式精通：
深入探讨低利率时代票据业务创利途径，对比不同类型银行同业票据业务模式，针对商业银行票据经营热点问题提供实用见解。并能结合典型案例，深入分析票据业务风险演化及防控要点，为企业构建完善的风险管理体系。
B老师：供应链票据科技平台带头人
业务创新先锋：
头部供应链票据科技平台负责人，参与全国首单供应链票据资产证券化业务落地，具有为5家不同类型的供应链票据直连接入机构提供综合服务的丰富经验，多次获邀在监管单位、政府部门以及票据基础设施组织的培训进行授课。
产融结合实践丰富：
探讨供应链票据对核心企业、链属企业和商业银行的价值，分享“供票 + 司库”实践及资产证券化模式，促进产融深度融合。
科技建设实操强：
分享供票直连接入系统建设、与金融机构系统联动及场景化应用科技建设实践，为企业提升科技应用水平提供建议。
C老师：金融机构视角供应链票据专家
跨领域经验丰富：
票交所外部专家讲师，先后供职于某大型证券公司、城商行总行票据业务部，有多年票据贴现及票据交易的经验，对供应链票据赋能企业具有深厚经验，积累了多项出色实践案例，将从金融机构角度提供开展业务的专业建议。
业务模式多样：
分享数字化赋能线上速贴、再贴现、资产证券化、质押融资等多种业务模式，并结合案例提供实操方法。
实践指导实用：
讲解企业开展供应链票据业务操作流程，通过示范银行案例解析，为企业提供可借鉴的经验和启示。
/ 课程大纲/
A老师
分享时长:一天半
培训内容及课程设置：01 票据缘何出现“0”利率
1、票据利率走势分析框架
2、2025年票据市场利率前瞻
3、票据业务节奏安排与机会把握
02 近期重要市场政策分析与关注点
1、《关于规范供应链金融业务 引导供应链信息服务机构更好服务中小企业融资有关事宜的通知（征求意见稿）》（供应链新规）
2、《保障中小企业款项支付条例》（2025年）
3、《商业汇票承兑贴现业务真实交易材料审查指引(试行)》
