瑞财经 赵盼盼 4月17日，理工导航发布公告回复上交所科创板公司管理部下发的关于公司收购资产事项的问询函。
根据此前公告，理工导航将以收购股权及增资方式取得石家庄宇讯电子有限公司（以下简称“宇讯电子”）的50.60%股权。宇讯电子所处市场为专业化定向配套军工市场，主要用于地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上。宇讯电子目前的主要产品包括射频微波类器件/模块、组件、设备等，下游客户均为国防军工相关单位，在产品、技术、采购等环节与上市公司均存在协同效应。
上交所要求理工导航说明，本次交易后上市公司与宇讯电子协同效应的具体体现，对于宇讯电子业务、资产、财务、人员等方面拟采取的整合措施，并提示可能存在的风险等，
对此，理工导航回复称，交易完成后，宇讯电子董事会成员将由3人组成，其中上市公司指派2名董事，董事长由上市公司指派的一名董事担任。上市公司将向宇讯电子指派财务负责人及一名副总经理，同时上市公司将定期派遣财务部、生产部、科技部等相关职能部门负责人到宇讯电子进行培训指导，按照上市公司要求对宇讯电子财务及各业务环节进行全面梳理。
本次交易完成后，公司将宇讯电子的业务、采购管理、市场开拓等方面的工作进一步纳入到公司整体发展体系中，并将宇讯电子的资产纳入到整个上市公司体系进行通盘考虑。同时，公司将对宇讯电子财务制度体系、内部控制体系等进行整体管控，对宇讯电子在资金支付、担保、投融资、重大合同等各方面进行统一管控，从而防范资金使用风险、优化资金配置并提高资金使用效率。
至于收购后整合效果不及预期的风险提示方面，理工导航表示，本次交易完成后，宇讯电子将成为上市公司控股子公司，如果重组后上市公司和宇讯电子未能及时适应各项变化，未能在管理制度、内控体系、经营模式等方面及时进行有效整合，无法产生协同效应，存在整合效果不及预期的风险，并会对上市公司的生产经营和经营业绩构成不利影响。
此外，公告显示，宇讯电子2022年度实现净利润864.59万元，2023年1-11月实现净利润1,263.04万元，同比增幅约46%。交易对方承诺宇讯电子2024-2026年扣非前后孰低的归母净利润累计不低于6,000万元，2024-2026年分别不低于1,300万元、1,950万元、2,750万元，复合增长率超45%。
上交所要求理工导航说明，报告期宇讯电子业绩快速增长的原因及合理性；结合历史业绩、行业现状及前景、在手订单、2024年一季度业绩等情况，说明本次业绩承诺的可实现性，业绩承诺期净利润增速较快的合理性等。
对此，理工导航回复称，2023年1-11月，宇讯电子营业收入增长主要是因为射频微波组件和微波模块的应用领域具有一定的资质和技术门槛，通过与第一大客户长期合作，研发定型的产品逐渐增加，且由于军工产品无特殊原因不得更改供应商和产品技术指标，因此随着定型产品种类的增加和部分新定型产品开始量产，2023年1-11月收到的订单规模较2022增加较多，相应交付的产品和销售额也随之提升。另一方面，部分订单产品原计划于2022年底交付，但受下游客户的其他配套产品无法就位影响，导致客户要求宇讯电子的产品交付也延后，在2023年第一季度实现销售。
因此，2023年1-11月宇讯电子营业收入增长具有合理性，与实际经营情况和业务规模扩大相匹配。
理工导航表示，宇讯电子所属的射频微波组件和模块领域未来市场空间广阔，且需求有望稳步增长。同时，宇讯电子作为河北省专精特新中小企业、河北省科技型中小企业，已具有一定的技术积累。基于宇讯电子2022年和2023年1-11月良好的业绩增长，较为充足的在手订单和备产协议。随着后续新产品的逐步定型量产，在行业稳步发展的情况下，宇讯电子本次业绩承诺净利润增速较快具有合理性，具有可实现性。
资料显示，北京理工导航控制科技股份有限公司（股票代码：688282）成立于2012年2月，是北京理工大学科技成果转化的学科性公司。公司近年来积极拓展民品领域，已研究和开发出适用于无人机、无人车、无人船、能源勘采、测绘等各种应用场景的高精度定位导航产品。
石家庄宇讯电子有限公司于2010年6月18日成立，法定代表人张冶，经营范围含电子产品、通讯设备及配件的销售及技术研发；信息系统集成服务；集成电路、微波射频模块的加工、组装、测试；电子设备、金属制品的销售等。
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