接盘徐翔、姚振华,“跨界大王”再出手,多次并购踩坑痴心不改?

接盘徐翔、姚振华,“跨界大王”再出手,多次并购踩坑痴心不改?
2020年10月31日 19:07 野马财经

能够从徐翔、姚振华两位大佬手中分别接过两家上市公司,低调的周镇科是谁?

从印刷油墨、互联网营销,到跨境进军数据存储,再到如今发起二次冲击的核电军工,周镇科名下的乐通股份“跨界跨不停”,另一家上市公司大晟文化也因涉足影视、游戏,逐步陷入困境。

纵横多个行业踩坑不倦“跨界大王”,这次能如愿吗?

10月27日,珠海市乐通化工股份有限公司(下称“乐通股份”、“*ST乐通”,002319.SZ)发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。几乎同时,乐通股份还发布了多份相关公告,昭示了三个月前停止的并购计划再次卷土重来。

连年亏损,亟待“保壳”的乐通股份,似乎要抓紧时间了。

瞄准核电,三个月内两提并购

公告显示,乐通股份拟以发行股份及支付现金并募集配套资金的方式,购买深圳市大晟资产管理有限公司(下称“大晟资产”)、郭虎等7名自然人持有的浙江启臣科技有限公司(下称“浙江启臣”)100%股权;购买南华资产、戈玉华等27名自然人持有的湖南核三力技术工程有限公司(下称“核三力”)45%股权。

此次交易前,浙江启臣持有核三力55%的股权。所以,交易完成后,乐通股份将合计持有核三力100%股权。

其实,7月29日,乐通股份刚刚决定终止收购核三力100%股权。当时终止的原因,公司表示是因为交易各方对交易的核心条款最终未能达成一致。此次卷土重来,并购标的依然是核三力,但对收购方式进行了调整,由之前的直接收购核三力100%股权,变更为收购浙江启臣100%的股权、购买核三力45%的股权。

业绩承诺方面,交易对方承诺核三力2021年扣除非经常性损益后的净利润不低于4000万元,2021年、2022年度合计承诺扣非净利润数不低于9000万元。而据披露,核三力2018年、2019年及2020年上半年度净利润(未经审计)分别为1047.56万元、2924.14万元、1901.89万元

具体来看,此次乐通股份的重组预案包括发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两部分。

除上述购买核三力股权外,乐通股份拟向公司控股股东大晟资产发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过3.8亿元,数量不超过交易前总股本的30%。此次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、偿还债务、补充流动资金以及支付重组费用、标的资产项目建设等。

交易作价方面,核三力45%的股权预估价格为2.34亿元。此次重大资产重组采取差异化定价方式,南华资产交易价格对应核三力整体估值为5.25亿元;其它交易方交易价格对应核三力整体估值为5亿元,即对应核三力整体预估值为5.09亿元。

图片来源:乐通股份公告

对于为何采取差异化定价,乐通股份给出的理由是,综合考虑各交易对手情况及对公司未来业务发展的促进作用等因素。

支付方式上,除大晟资产1.25亿元的作价全部以股份方式支付外,其他交易方的现金支付比例在50%-60%之间

野马财经注意到,此次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为5.99元/股,募集配套资金的股份发行价格为6.59元/股,并购完成后,大晟资产持有上市公司股份比例将达到45%左右。

图片来源:东方财富

有投行业内资深人士向野马财经表示,在大晟资产目前持股已全部质押的情况下,“如果此次交易顺利完成,实控人对公司的控制权能够得到加强。

图片来源:同花顺

“痴情”跨界,面临“保壳”

公开资料显示,目前已“披星戴帽”的乐通股份历史上曾多次易主,主业也发生了较大变化。

2009年上市之初,乐通股份是国内较早专注于中高档油墨研发、生产和销售的公司,有着“油墨第一股”之称。

上市后,乐通股份曾因徐翔而受到资本市场关注。2012年9月,乐通股份定增新股,“私募一哥”徐翔之母郑素贞出现在名单之中。

成为“徐翔概念股”后,乐通股份股价曾一路飙涨,此后徐翔旗下泽熙系不断加码。2015年5月,乐通股份再次酝酿定增募资方案,郑素贞还是认购方之一。但当年11月公司推出第二次修改定增方案时,郑素贞已经退出。同一个月,徐翔因涉嫌内幕交易被警方控制。

定增失败后,乐通股份业绩逐渐走低。为摆脱困境,2015年公司以3.64亿元收购了轩翔思悦75%的股权,跨界进入互联网广告行业。

2016年9月,乐通股份前实控人与潮汕籍商人周镇科签署控股权转让协议,在亏损边缘徘徊的乐通股份易主。但此后乐通股份业绩仍未见好转,当初并购的轩翔思悦在完成业绩承诺后一蹶不振,最终因收入大幅下降,在2019年度计提了2.41亿元的商誉减值,造成当年公司巨亏。

图片来源:东方财富

在此期间,乐通股份还曾筹划过一起高达24亿元,堪称“蛇吞象”的跨境并购案,标的为新加坡PCPL公司,目标是进军数据存储领域。PCPL公司成立于2007年,主营业务为HDD(机械硬盘)精密零组件研发、生产与销售及工厂自动化设备研发与制造,全球最大HDD零组件商之一。

这起跨境并购从2018年9月开始,直到2020年4月25日,乐通股份发布公告宣布终止,历时长达19个月。

上述业内人士对野马财经指出,“业绩变脸在跨界并购并不少见,加上头几年市场估值水平偏高,业绩承诺往往偏离合理水平。而且,跨界并购非常考验公司的管理整合与持续经营能力,这些都值得投资者注意。

公开数据显示,公司2016年至2019年扣非净利润分别为794万元、768万元、-3409万元和-2.89亿元。2020年因连续两年亏损而“披星戴帽”。进入2020年后,截至年中报,公司净利润为96.5万元,而扭亏因素主要是全资子公司停产后的安全费结余经安监局核准冲减当期损益等。

或许让周镇科有些尴尬的是,其名下的另一家上市大晟文化(600892.SH)也面临“保壳”窘境,周镇科及大晟资产所持有的大晟文化股份,同样质押得所剩无几。

与姚振华一同遭实名举报的“校友”

如果说乐通股份只是“徐翔概念股”,大晟文化在周镇科接盘前,则是姚振华“宝能系”旗下的嫡系。

那么,周镇科到底是何方神圣,能够在资本市场左右逢源?

公开资料显示,周镇科出生于1975年,汕头市普宁县人,华南理工大学毕业。与多数潮汕商人相似,不爱曝光,极少接受采访,其第一次受到资本市场关注,还是从“校友”姚振华手中接盘宝诚股份(后更名为“大晟文化”)。

图片来源:华南理工大学官网

据《新京报》2016年报道,“一位深圳当地商人陈谷嘉介绍,周镇科在潮商群体当中,‘有一定的知名度,很多人都认为他就是周镇宏的弟弟,也都给他面子。’”但周镇科与周镇宏是否为兄弟关系,报道称未能得到核实。

2016年以来,上述报道中的陈谷嘉因2000年初的征地纠纷,多次实名举报姚振华的宝能系与周镇科。陈谷嘉向野马财经发送了三次实名举报发布会的视频和速记材料。野马财经了解到,双方对纠纷各执一词,至今仍未有定论。但不难推测,姚振华的宝能系与周镇科颇有渊源。

图片来源:陈谷嘉微博

2014年10月,“宝能系”钜盛华将所持宝诚股份19.99%的股权全部转让给周镇科麾下的大晟资产,转让价格3.07亿元。

获得控制权后不久,2015年1月,宝诚股份发布定增计划,募资24.6亿元收购淘乐网络、中联传动100%的股权。募资由5名自然人以现金认购,其中周镇科斥资13.6亿元认购其中的55.28%。当年12月,宝诚股份完成上述重大事项后更名为大晟文化。

2015年至2017年间,大晟文化相继并购、投资淘乐网络、中联传动、康曦影业和祺曜互娱等四家公司,主营业务变更为影视投资制作与游戏开发。但是,与乐通股份相似,这些并购、投资结果并不理想,大晟文化也因此陷入巨亏。

2018年,大晟文化对淘乐网络、中联传动分别计提3.59亿元和4.77亿元的商誉减值,最终导致公司当年巨损11.28亿元。此外,公司投资3.51亿元的康曦影业股权也被三折转让,当初10亿估值卖出时仅有3亿出头。

2019年,大晟文化继续大亏5.68亿元,走上了与乐通股份殊途同归的“保壳”之路。

此次乐通股份再次并购核三力,周镇科似乎对跨界并购,仍有着“深深的执念”。就相关问题野马财经曾发邮件并多次致电乐通股份,但并未得到有效答复。对此你怎么看?欢迎在下方留言评论。

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