作者|高岩
来源|野马财经
4月7日，皖通科技（002331.SZ）再领深交所关注函，被要求说明，延期召开股东大会，是否征得大股东西藏景源的同意。这是皖通科技爆发股权之争以来，第4次领深交所关注函，此前还领了3次安徽证监局监管函。
与“宝万之争”不同，皖通科技股权争夺战并没有让股价走出一波波澜壮阔的行情。反而让投资者倒吸一口凉气：公司上市11年以来业绩首次亏损，预计亏损1.3-2.5亿元，同比下滑177.12％-248.30％；上演“全武行”；2个月换了3任董事长；大股东和二股东为了谁当董事长，谁进董事会争夺得不可开交。截至4月7日收盘，皖通科技报收于12.68元/股，市值52.25亿元。
宫斗2年多
风起于青萍之末！皖通科技的宫斗剧开端于2年前。起初是上市公司原实控人王中胜、杨世宁、杨新子等人看好军工电子赛道，寻找并购标的时候看上了成都赛英科技有限公司(以下简称“赛英科技”)，认为与主营交通信息化建设、维护等业务的皖通科技有很好的协同作用。
这家公司是从事军工电子信息与交通信息化业务的，擅长嵌入软件式微波混合集成电路、整机及系统的开发设计、生产、销售与服务。最具价值的是，赛英科技各项军工资质齐全。
当时，赛英科技实控人易增辉也想通过资本运作实现曲线上市，双方一拍即合。
2017年，经国防科工局批准，赛英科技创始管理团队与皖通科技达成资产收购和重组协议，赛英科技成为皖通科技的全资子公司。皖通科技由此切入了军工电子领域。
但是，皖通科技没有钱。于是，2018年12月，就采用了定向增发股份购买赛英科技的重组方案。由此，赛英科技实控人易增辉获得皖通科技1434.39万股股份，占公司总股本的3.48%。易增辉也成为了皖通科技董事。其余的定增方就有现在董事会里打得不可开交的西藏景源和南方银谷。
当时，南方银谷获得皖通科技2401.32万股股份，持股5.83%，上位了皖通科技第一大股东。
南方银谷成立于2004年，是一家从事地铁WiFi解决方案和移动广告的科技公司，被“地铁族”熟知的“花生地铁WiFi”APP是其重要产品。目前融资8轮，投资方包括分享投资、松禾资本、奇虎360、平安创投、平安信托、蚂蚁集团、富坤创投、星斗资本等。
实控人周发展是南方银谷创始人之一，出生于1980年，曾供职于深圳特区报业集团、《深圳晚报》、《深圳地铁报》。
皖通科技原实控人王中胜、杨世宁、杨新子，他们愿意将大股东之位让与南方银谷，也是看重其资源和背景。
宫斗剧的另一主角——西藏景源也是参与皖通科技定增，获得了1390.52万股，持股3.37%。企业信息软件爱企查显示：西藏景源背景显赫，仅有2名股东——黄涛、黄世荧，持股比例分别为60%、40%。两人为兄弟关系，均是世纪金源创始人黄如论之子。
西藏景源也在悄悄增持，到2018年底持股比例升为4.85%，成为了皖通科技第三大股东。2年间合计动用了10多亿资金，持股比例增至18.16%，目前成为了皖通科技第一大股东，高于南方银谷持有的13.73%股份。
不过，被外界视为南方银谷盟友的第三大股东王晟截至今年一季度还持股6.49%。3月25日他曾卖出一笔800万股的大宗交易，被外界视为有可能退出的信号。
总之，在过去一年里，大股东和二股东围绕谁执掌董事会，上演了一出又一出的龙争虎斗。
上市公司因何亏损？
近日，陷入内斗的皖通科技发布了业绩预告，预计2020年将亏损1.3-2.5亿元，同比下滑177.12％-248.30％。
这也是皖通科技成立20年来首次亏损。2019年的财报显示，皖通科技营收14.596亿元，同比增长16.83%；净利润1.76亿元，还创下了上市以来最高纪录。
一年时间，皖通科技为何从盈利走到亏损？皖通科技公告称，由于受疫情影响，公司上下游企业复工复产延迟，对项目施工及结算进度均有影响，导致营业收入同比下降，净利润减少，特别是子公司烟台华东电子软件技术有限公司的营收和净利润同比大幅下降。
大股东西藏景源投资部人士称，2020年上半年，受疫情管控影响，有一些中标项目不能开工。
“股东争斗也对公司发展有一些影响。”他说，公司去甲方投标的时候，甲方会问，皖通科技现在稳定了吗？对于业务开展和品牌都有一些不利的影响。
而另有知情人士称：“2018年、2019年皖通科技主营业务中标项目都在10-15亿之际，2020年仅中标4亿，虽然有疫情影响，但管理层经营不善也是有的。”
2020年期间，执掌皖通科技董事会的是董事长李臻团队。李臻是由股东上海执古推举为董事，而它的股东是上海映雪。上海映雪的实控人是“德晖系”重要人物郑宇，其毕业于厦门大学。参见野马财经此前报道《映雪资本一产品踩雷10只债券，天灾还是人祸？》值得注意的是，西藏景源的实控人黄涛也毕业于厦门大学企业管理系。因此，李臻被看作是西藏景源方面的人。
但野马财经发现，子公司的商誉减值，也是皖通科技亏损的重要因素之一。2018年，皖通科技收购赛英科技，形成商誉2.26亿元。2020年预计计提商誉减值1.1至1.9亿元。除了赛英科技，皖通科技对子公司华东电子也预计计提商誉减值7000至8413.59 万元。
如果没有这部分商誉减值的影响，皖通科技预计归母净利润还会有7500万元至1.1亿元。而大股东的这一番生猛操作，倒也符合预期。控制一家上市公司之后，为了以后财报数据好看，通常都会把之前的“窟窿”和泡沫挤破，让公司变干净。
赛英科技怎么了？
曾被寄予厚望的赛英科技，在2019年实现净利润4339.74万元。2020年前三季度，赛英科技还为皖通科技贡献了35.07%的净利润。但却因发展不好，要被上市公司计提商誉减值1.1至1.9亿元。据说，2020第四季度赛英科技业务大幅下滑，可能要等皖通科技年报出炉才能一窥究竟。
2020年上半年，因为股东博弈，皖通科技两个月内出现了三任董事长，官宣陷入无实际控制人状态。
2020年下半年开始，西藏景源通过举牌，逐步成为了大股东，也实现了对上市公司董事会的控制。
2020年9月，董事会开始对赛英科技动手。免去了赛英科技原创始人、法人代表易增辉、姚宗诚、唐世容3人在赛英科技的董事职务，选举刘晶罡、张洪波、帅红梅为赛英科技新董事。同时，选举刘晶罡为赛英科技董事长，并变更法人代表为刘晶罡。
但是这一调整遭到了赛英科技原实控人易增辉的抵抗。易增辉曾对媒体表示，他不可能将赛英科技这种军工企业的控制权，交给有外籍背景的世纪金源方指派的3名非军工、非涉密的非科技工作人员接管。
据接近赛英科技人士向野马财经介绍，黄如论的儿子黄涛，持有菲律宾永久居留权，长期留居海外。而皖通科技在收购赛英科技的协议中，有专门约定，不允许这种威胁国家军工技术安全的情况出现。法人代表变动后，公司很多订单和资质审查难以通过，相当于赛英科技丧失了部分资质，导致公司业绩直线下滑。
不过，西藏景源人士称，西藏景源是投资为主的公司，股东黄涛和黄世荧不参与西藏景源的具体业务，是由专业的职业经理人团队在打理。黄涛是中国籍，目前就在国内。
“他们勾画出这种故事的的根本原因，在于被发现了赛英科技过去几年应收账款异常，但是又不想被查账。”他说，“易增辉就想通过涉军、涉密名头把公司打造成一个黑盒子。”
“他们想扣什么帽子就扣什么帽子。”易增辉则反击：“是因为在世纪金源提名陈翔炜进入董事会的提案中投了反对票，对我进行打击报复。”
2020年10月4日，西藏景源主导下的皖通科技董事会以易增辉拒绝配合赛英科技人事调整为由，宣布子公司赛英科技失控。西藏景源还提起了《关于公司起诉易增辉公司增资纠纷的议案》。不过，该议案在2月9日2021年第一次临时股东大会上被否决。
华东电子亏损之谜？
除了赛英科技，皖通科技早年收购的子公司华东电子也发展不好，预计计提商誉减值7000至8413.59 万元。
这个公司是皖通科技刚刚上市的时候，就由原来的实控人之一的王中胜主导收购过来的一家子公司，主要业务以港口信息化、码头自动化为主，在这一细分领域，市场份额高达70%。
西藏景源人士透露，进入上市公司之后，发现这家子公司冗员众多，工资成本高，毛利率低，连续3年提前确认收入，财务费用资本化摊销，因此就想了解一下真实的窟窿。结果负责人王夕众和易增辉情况类似，因此倒向了另一个阵营。
他也承认，皖通科技的主营业务发展还过得去，华东电子和赛英科技两家子公司经营的问题才是拖累业绩的主因。
内斗何时休？
值得注意的是，今年2月份，代表南方银谷、曾被罢免的董事长周发展刚刚在选举中重返皖通科技董事会。
当时，易增辉表示“十分熟悉公司主业的人员担任皖通科技高管，将使公司重回正轨。公司正在拨乱反正，恢复正常的经营秩序。”
周发展任内，2018年营收12.49亿元，同比增长25.46%；利润总额1.24亿元，同比增长12.92%，净利润1.04亿元，同比增长25.97%。2019年营收14.596亿元，同比增长16.83%；净利润1.76亿元，创上市以来最高纪录。
这也被视为周发展重当董事长最重要的原因。
但西藏景源人士不以为然，说：“周发展是做媒体出身，对于皖通科技的主业也不熟悉。而且，我们这么着急更换董事，是因为易增辉被选举为副董事长、王夕众被聘任为总经理，但这三位本身有多项违规和公司内控等治理问题。再担任上市公司高管，很难把公司搞好。”
西藏景源在2021年第二次临时股东大会被延期的情况下，又提请召开第三次临时股东大会，审议罢免周发展的议案。
看起来树欲静而风不止。
背景显赫的两大股东均是看好皖通科技而投资，如今却因为争夺上市公司控制权，使得公司利润下滑、业务受阻、纷争不断。连监管层的监管函和关注函都不能止战。
引发公司治理思考
在皖通科技控制权之争中，暴露出来许多值得思索的公司治理问题。比如董事会是否可以依据诉讼限制股东的提案权、表决权？董事会变更股东大会未经股东同意，是否算董事会否定股东要求？独立董事及监事会的发声及决议均被无视，律师出意见书可认定监事会决议无效，独董和监事能否监管上市公司治理？
北京时择律师事务所主任臧小丽认为，上市公司股权比较分散，股东持股比例接近，就容易引发控制权纠纷，皖通科技就属于这种情况，股东通过举牌增持，或者争取到不同小股东支持等方式，容易引起公司治理结构的变化，体现就是第一大股东的更迭，董事会成员的变更，以及引发股东诉讼等。
“目前，南方银谷对西藏景源与其他股东是不是具有一致行动人身份，有异议并已提起诉讼。在法院判决出台前，限制股东权利是不合适的。”臧小丽律师提到，现代公司制的最大特点就是资本多数决原则，股东会是公司的权力机构，董事会是股东会的执行机构，一个公司有效运行的标志，就是股东会、董事会正常召开，股东、董事都能正常行使表决权。
她强调，如果最终，法院认定西藏景源与其他股东构成一致行动人关系，却没有进行信息披露，西藏景源与其他股东不仅要承担民事败诉结果，还有可能被监管层进行处罚，被投资者索赔等。
