33亿买下“摩托车龙头”，重整却再延期！
作者 | 武丽娟
编辑丨高远山
来源 | 野马财经
最近，摩托车行业两大巨头的一笔收购引发业内关注。
中国摩托车龙头企业隆鑫通用（603766.SH），将以超低价转让给同业企业宗申动力（001696.SZ）的参股公司重庆宗申新智造科技有限公司（下称“宗申新智造”）。
8月21日，隆鑫通用公告，控股股东——隆鑫控股有限公司（下称“隆鑫控股”，持有隆鑫通用50.07%的股权）被裁定批准延长重整计划执行期限六个月。
按照《重整投资协议》约定，宗申新智造拟出资33.46亿元收购隆鑫控股所持隆鑫通用约5.04亿股股票，占隆鑫通用总股本的24.5513%，从而成为隆鑫通用第一大股东和控股股东，宗申新智造实际控制人左宗申将成为隆鑫通用实际控制人。
2022年，隆鑫控股就开始启动破产重整。由于重整投资资金未能如期到位，更换重整投资人等一系列原因的影响，导致重整被迫多次延期。
隆鑫通用和宗申动力同为摩托车行业头部企业，双方的实控人涂建华和左宗申也都是重庆知名的“摩帮大佬”。
隆鑫通用控股权的转让，将“隆鑫系”创始人、“重庆前首富”涂建华与“中国摩托教父”左宗申的股权争夺摆在了公众面前。
根据近两年的摩托车销量，隆鑫通用和宗申动力分别位居第二、第三名。截至8月24日，两家公司市值分别为127.52亿元、129.62亿元。同为行业第一梯队，“老二”隆鑫通用为何甘心被“老三”宗申动力的子公司收购？“宗申系”又能否顺利完成布局？
“宗申系”打响33亿收购之战，
创始人Say NO
隆鑫通用的重整开始于2022年。
2018年开始，连续扩张后的“隆鑫系”发生债务危机，公司资金链面临考验。
2022年1月，重庆市第五中级人民法院受理了“隆鑫系”十三家公司的破产重整案件，2月被裁定破产重整，这13家公司均由涂建华实际控制。
2022年10月，“隆鑫系”与中国合伙人(上海)股权投资基金管理有限公司及重庆发展投资有限公司在重庆签署《重整投资协议》。根据原本裁定的方案，重整计划原本打算在12个月内完成。
2024年5月21日，中国合伙人基金因为未能按照约定支付重整投资款而被取消了投资人资格，管理人开始寻找新的投资人。
到了7月，宗申动力和渝富资本成为“隆鑫系”十三家企业新的“白衣骑士”，重整管理人为北京市隆安律师事务所、北京大成（上海）律师事务所。
2024年7月，管理人及隆鑫系十三家公司已分别与宗申新智造和渝富资本签署了《重整投资协议》，宗申新智造将33.46亿元拿下隆鑫通用5.04亿股，对应每股价格6.6366元；渝富资本将21.15亿拿下隆鑫通用3.18亿股，对应每股价格6.6361元。
宗申新智造这家企业，成立于2024年3月13日。宗申投资和宗申动力分别持股51.7088%和48.2912%。当时宗申动力公告称，成立宗申新智造是为了进一步把握汽摩行业相关的项目投资机会，进而深化与相关方在汽摩领域的资源和业务合作。
对于此次并购，宗申动力表示，将与公司现有摩托车发动机及通用机械等业务存在产业链协同效应。本次交易有助于优化产业生态，完善公司产业布局，符合公司目前的战略规划和经营发展的需要。
然而，创始人涂建华对左宗申入主隆鑫通用一事提出了异议。
2024年7月底，他便公开发函表示，该企业破产重整管理人未经债权人会议决议对重整方案做实质变更，擅自将原由债权人会议表决通过并经法院批准的一体重整方案变更为分板块出售。
涂建华认为每股1.15元的价格明显偏低，而且当时隆鑫通用的股价为每股6.2元，1.15元的价格只有不到2折。
除了认为公司被贱卖，涂建华还认为，管理人擅自决定将十三家公司资产拆分出售，且已披露的六份重整协议已将保留资产中的主要优质资产处分完毕，均未提及赠与包含渝商小股东在内的创始人5%的股权事宜，此举严重损害渝商集团小股东的权益。
8月3日，隆鑫通用公告称，涂建华对管理人与宗申公司签署的协议，已于7月16日向重庆五中院提起确认无效诉讼，但被重庆五中院口头告知拒绝受理。
知名经济学家宋清辉认为，整个收购尚未结束，但是从目前形势来看，宗申动力收购隆鑫通用的计划正在推进中，未来或有望完成对隆鑫通用的收购，使得左宗申资本版图“再落一子”。但是，收购仍然会有一些不稳定因素，例如隆鑫控股实控人涂建华可能会再次向重庆五中院提起相关诉讼，若被重庆五中院受理，变数可能会更大。
据中国摩托车商会发布的2023年国内燃油摩托车销量榜单显示，隆鑫通用和宗申动力分别位居第二、第三名。若完成收购，左宗申实控的两家公司合并销量将超过第一名的豪爵控股旗下的大长江集团，问鼎行业龙头。
宗申动力称，上述交易尚需履行反垄断主管部门的集中审查。隆鑫通用部分业务将与公司形成同业竞争，公司将敦促控股股东解决同业竞争问题，但具体实施方案尚存在不确定性。
隆鑫通用也自称，宗申新智造的股东及其关联方存在经营摩托车及通用机械等业务，与公司主要业务存在同业竞争的情况。管理人与宗申新智造签署的《重整投资协议一》涉及的相关交易尚需履行反垄断主管部门的经营者集中审查等程序。
宋清辉表示，同行收购被裁定为同业竞争，一般是从业务的性质、业务的客户对象、产品的可替代性等方面进行认定，但是在具体实践中，还需要综合考虑有关法律法规、业务实质以及公司的具体经营情况来做出最终的认定。收购方一般会通过吸收合并或新设合并等方式，将被收购公司与收购公司合并为同一家公司，从而消除同业竞争。
另外，此次的33亿元投资金额超出了宗申动力的年报货币资金余额。截至2023年末，宗申动力货币资金为14亿元。宗申新智造将分期支付投资款，目前已支付2笔共计13.46亿元，其余投资款由宗申新智造以自有资金及银行并购贷款支付。
“隆鑫系”重整之路再次延期，
董事会改选在即
目前，隆鑫控股持有隆鑫通用10.28亿股股票，占公司总股本的50.0713%，其中，累计质押股份占所持股份比例为99.94%，占公司总股本的50.04%；累计被冻结/轮候冻结占所持股份比例为100%，占公司总股本的 50.0713%。
7月9日，管理人就收到了宗申新智造的首笔重整投资款6.73亿元。7月18日，又收到渝富资本首笔重整投资款4.23亿元。
8月21日，隆鑫通用公告，控股股东隆鑫控股重整计划无法在期限内完成，经过申请，重庆市第五中级人民法院批准延长重整计划执行期限六个月，至2025年2月21日。
截至8月20日，隆鑫控股现金债权已清偿金额为29.04亿元，占现金清偿债权总额的29.51%。隆鑫通用提示，如果重整计划在延长执行期后仍未完成，控股股东存在被宣告破产的风险。
根据重整最新进展，包括控股股东——隆鑫控股在内的“隆鑫系”十三家公司重整管理人账户已收到重整投资人宗申新智造和渝富资本的两次投资款，累计分别为 13.46亿元和8.46亿元。
按照协议，如若完成收购，宗申新智造将成为隆鑫通用第一大股东、控股股东，宗申新智造实际控制人左宗申将成为隆鑫通用实际控制人，渝富资本将成为隆鑫通用第二大股东。不过，目前双方尚未完成股权实质交割，交易完成尚具有一定的不确定性。
除了已完成第二次打款，“宗申系”也在为重选隆鑫通用董事会做准备。
8月2日，重庆证监局向隆鑫通用发出责令公司董事会换届并且更换董事长、总经理涂建华的决定。隆鑫通用第四届董事会已经超期服役19个月，涂建华本人也因为被法院列为失信被执行人，不符合上市公司董事长、总经理的任职要求。
8月9日，隆鑫通用公告，称公司监事会于2024年8月6日收到管理人邮件，隆鑫控股出具了《关于提议召开临时股东大会进行董事会换届选举并推荐第五届董事会董事候选人的提案》和《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的提案》。
监事会于8月7日召开临时股东大会对此审议后，没有通过。其中监事艾杰表示反对，称在控股重整特殊时期，由于情况复杂，建议不由监事会召集并主持股东大会；监事会主席郑峥及职工监事李政弃权。
然而战火焦灼。8月14日，隆鑫控股公告，公司作为隆鑫通用的10%以上持股股东，决定自行召集2024年第一次临时股东大会，进行董事会换届并选举第五届董事。8月22日，隆鑫控股再次公告，8月29日将召开临时股东大会，审议董事会换届等议案。
公告显示，李耀、胡显源、黄培国、龚晖、刘嘉祺和邵海翔6人被推荐为隆鑫通用第五届董事会非独立董事候选人，推荐晏国菀、张洪武、刘建新为公司第五届董事会独立董事候选人。其中李耀、胡显源、黄培国均在“宗申系”企业担任相关职务。
作为“隆鑫系”创始人的涂建华，从2010年开始就一直担任董事，近十四年。董事会是否改选成功，拭目以待。
宋清辉表示，根据《公司法》和相关规定，即使在重整阶段，在监事会成员反对情况下，控股股东自行召集股东大会也是合规的。此举目的还是为了保证股东的权利得到行使和公司治理的顺利进行。但是，不排除在监事会成员的阻力下，股东大会出现被迫取消的情形。
摩帮大战，谁会笑到最后？
20世纪90年代，重庆民营摩托车制造群体开始崛起。“摩帮”成为重庆的重要名片，也造就出尹明善、涂建华、左宗申等一批摩帮名人。
1963年，涂建华出生在重庆一个贫苦家庭。中学毕业不久，他去了中国西南地区最大煤矿中梁山煤矿当工人。辛劳的基层经历不仅锻炼了他的意志，也为他日后的商业拼搏奠定了基础。
1993年，他创办了重庆隆鑫交通机械厂，开始入局摩托车行业。1999年，隆鑫的发动机销量已经突破百万台，稳居全国第二。
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1998年，宗申摩托车科技开发有限公司变成了宗申产业集团。左宗申也在2002年时以3.6亿美元的身家位居“福布斯中国富豪榜”第12位，在重庆位居“首富”的位置。2023年10月，左宗申仍以55亿元人民币的财富位居“胡润百富榜”的1090位。
当时，“摩托之都”重庆有“摩帮三杰”：尹明善的力帆集团、左宗申的宗申动力、涂建华的隆鑫通用。
2003年，隆鑫集团成立了隆鑫控股，并开始拓展至房地产和金融行业。
2012年，隆鑫通用闯关IPO成功，2013年隆鑫控股通过股权收购成为丰华股份（600615.SH）的控股股东。2014年6月，隆鑫控股旗下的瀚华金控（3903.HK）登陆港股上市。同年，隆鑫控股通过收购渝商集团股权，间接获得港股上市公司齐合环保（0976.HK）的控制权。
2019年，随着渝农商行（601077.SH）上市，作为第二大股东，涂建华再添一块上市资产。
2017年“胡润百富榜”上，涂建华身家高达160亿元。2019年，其在“胡润百富榜”中排名第320名，达到巅峰，也一度被称为“重庆首富”。
然而，多元化经营策略如同双刃剑。在拓展新业务领域时，如果企业未能准确评估市场趋势和风险，可能导致投资失败，进而引发业绩下滑、资金流动性问题等。
隆鑫控股在2021年1月、4月、9月发布的逾期债务公告显示，其分别有60.37亿、33.48亿、31.11亿元债务逾期，合计124.96亿元。
同时，隆鑫控股对旗下上市公司隆鑫通用、丰华股份、渝农商行的持股纷纷被冻结。
2021年9月29日，隆鑫控股等13家“隆鑫系”企业向重庆破产法庭申请破产重整，正式宣告陷入债务危局。
不过，控股股东日子不好过，隆鑫通用业绩还是比较可观的。
据中国摩托车商会统计显示，2024年1-6月，中国摩托车行业完成摩托车销售951.65万辆，同比下降2.89%。在此背景下，隆鑫通用的业绩仍然在逆势增长，并且在行业前列。2024年一季度，隆鑫通用营业收入和归母净利润分别为32.96亿元和2.58亿元，同比分别增长20.41%和39.25%。
作为一家大型民营企业集团，宗申产业集团目前涉及汽车、新能源、高端装备制造等多个领域，不过其核心业务还是发动机研发和摩托车整车生产制造。近年来，宗申动力一直忙于在机械制造方向扩张，眼下便瞄准了控股股东陷入债务危机的隆鑫通用。
在涂建华之前，2019年，尹明善创立的力帆集团发生债务危机，力帆也被吉利收购，转做汽车业务。重庆摩帮大战似乎要迎来终局，谁将笑到最后？
你了解摩托车行业吗？老牌企业隆鑫的未来将走向何方？如果被“宗申系”成功收购之后，还能否迎来新生？评论区聊聊吧！
