大舅子低价买股成实控人,与妹妹和妹夫的关联交易或成上市阻碍?

大舅子低价买股成实控人,与妹妹和妹夫的关联交易或成上市阻碍?
2019年08月21日 20:06 野马财经

作者 | 雷晨

编辑 | 缪凌云

来源 | 首席科创官

研发跟不上营收,募资用来扩产能和盖楼,这家公司的关联交易还不少。

近日,绍兴兴欣新材料股份有限公司(以下简称“兴欣新材”)申请上科创板获受理。

首席科创官(微信公号:sxkcg666)注意到,李良超曾经是兴欣新材的实际控制人,然而他却在公司筹备上市之时将持有的股份全部转让,李良超也因此错过了此后兴欣新材的估值大涨和可能的科创板“盛宴”。

此外,兴欣新材的关联交易、研发投入、大客户等情况亦值得关注。

上市前夕实控人变更

原实控人奋斗十年,却为大舅子做了“嫁衣”?

李良超曾经是兴欣新材的实际控制人,通过百利发展持有兴欣新材97.9%股权,2016年11月3日,李良超将所持56.9%的股份转让给叶汀,剩余41%的股权分别转让给该公司其他员工,此后公司实控人变为叶汀。

这次转让整体作价8000万元,而此前经上虞同济资产评估有限责任公司评估,截至2016年9月30日,公司净资产评估值为1.07亿元,这意味李良超折价25%将兴欣新材转让了出去。

对于折价转让,公司解释道,本次股权转让的主要受让方叶汀、吕安春、鲁国富、吕银彪等为公司管理层,在本次转让前与实际控制人李良超一直保持良好的合作关系,同时叶汀为李良超妻子的哥哥;其余受让方系上述人员共同的朋友。

而对于李良超的退出,招股书中称“李良超因自身投资战略调整,有意出让公司股权以回笼资金,加之公司管理层叶汀等人经过长期积累,具备了一定的资金实力”。

股权结构图(图片来源:招股说明书)

在成为公司实际控制人之前,李良超主要从事服装、玩具的生产和销售生意。2006年7月,兴欣新材原控股股东嘉宇香港退出,李良超看好公司发展入股公司,成为兴欣新材新的实际控制人,并聘用叶汀等人负责公司日常经营管理。

李良超苦心经营了十载,在公司准备上市之际却折价退出,随后公司的估值就翻了好几倍。

2017年,兴欣新材进行了一次增资,增加注册资本848.58万元,由新股东璟丰投资认缴562.89万元、璟泰投资认缴285.69万元,约定增资价格为5.3元/注册资本。

结合公司当时的总股本6600万股,可算出当时公司估值已达3.5亿元,是之前8000万元的4倍多。此外,公司本次选择的上市标准包括预计发行后市值不低于10亿元,较最初作价翻了11倍,如果未来成功上市,那么“钱途”更是无量。

退出不久后估值就不断翻番,李良超难道不会“肉疼”吗?首席科创官(微信公号:sxkcg666)发现,李良超退出后却与兴欣新材“藕断丝连”。

关联交易存疑

李良超离开兴欣新材后,很长时间内仍然占用着该公司大笔资金,这究竟是怎么回事?

截止2016年底,兴欣新材对李良超的应收账款为1521.53万元,其中1507.91万元为李良超欠公司的资金。事实上,公司2016年账上的货币资金仅为1881.92万元,李良超的借款难道不会让公司资金吃紧吗?

值得注意的是,公司2016年、2017年的资产负债率分别为59.95%、44.96%,而招股书中自选的可比上市公司的资产负债率的平均值分别为32.64%、27.84%。可见公司这两年的债务水平远高于同行。如此情况下,李良超还能够占用大额账上资金,确定是“真爱”无疑了。

此外,公司与李良超的资金往来,是参照一年期存款利率收取资金占用费,而非利率更高的贷款利率,可见公司对关联方也是“颇为照顾”。截至2017年末,公司与关联方之间资金往来本息均已结清。

原实控人除了退出后仍占用大笔资金,其妻名下的公司也与兴欣新材产生过数目不小的关联交易。

2016年,兴欣新材从关联方处大量采购六八哌嗪,其中,向金利贸易采购该原材料2600万元,向东兴化工采购金额为456万元,这两家公司分别为兴欣材料2016年第二、第五大供应商。

据招股书,金利贸易的实控人叶萍为李良超的妻子。2016年,公司向金利贸易采购六八哌嗪的价格较其向其它贸易商的平均采购价格低1.59%,差异不大,但公司对其采购量占当年六八哌嗪采购总额近二成。

另一家关联公司是东兴化工,它曾于2016年12月被公司收入麾下,成为兴欣新材的一家子公司,并于2017年12月被吸收合并。公司向东兴化工的采购价格,比向其它贸易商的采购均价高了19.36%。

对此,公司解释称,东兴化工主营业务为化工产品贸易,采购来源为国内贸易公司,因其规模较小,故对外采购价格较高。鉴于六八哌嗪并无市场价格,公司采购时按照对方预算成本加成定价,因东兴化工为贸易企业,所以其自身采购成本较高。

不过具体情况如何,是否构成利益输送,期待上交所能问出个所以然。

行业竞争激烈,它却“不思进取”?

不考虑公司实控人一家的迷之操作,兴欣新材自身的竞争力也不是很突出。

兴欣新材主要从事电子化学品、环保新材料、聚氨酯材料、医药中间体的研发、生产和销售,产品包括哌嗪系列、酰胺系列、氢钠等。其中,哌嗪系列为主打产品,报告期内分别占当期主营业务收入的89.63%、81.32%和77.68%。

不过公司主打的哌嗪系列产品却并非独家生产,巨晶化工、合汇化工、国邦药业、山东联盟化工等诸多国内公司已有类似产品的生产线;而境外的生产厂家则有陶氏化学公司、巴斯夫、阿克苏、东曹等,市场竞争比较激烈。

可是,在市场竞争如此激烈的情况下,公司的研发投入却似乎有些跟不上。

报告期间,公司的营业收入分别为2.1亿元、2.4亿元和3亿元,同期扣非后归母净利润分别为3033万元、3528万元和5609万元,业绩持续稳定增长。

而公司近三年的研发投入金额为903万元、869万元和977万元,相比之下,公司的营收增长显著高于研发投入的增长速度。

公司研发投入占营收的比重分别为4.23%、3.57%和3.23%,三年来不断走低。而且,在公司仅有的12项专利中,6项是实用新型专利,研发人员占员工总数9.56%的比例在科创板受理企业中也并不算高。

没能在行业中拔得头筹,也未能专注研发提升竞争力。同样不容乐观的是,近三年,除了大客户东进、京新药业持续位列前五大客户名单,公司其他的大客户并不稳定。

图片来源:招股说明书

近三年,公司前五大客户包括东进、京新药业、阿克苏、益康生、河南康威药业等。与此同时,公司的客户集中度也较高,近三年公司前五名客户的销售总收入占营收的比例分别为53.24%、44.51%和42.88%。如果公司不提升竞争力,那么未来可持续经营能力要如何保证呢?

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