“德隆系”旧将再现A股,鲜为人知的“职业董事长”浮出水面

“德隆系”旧将再现A股,鲜为人知的“职业董事长”浮出水面
2019年09月11日 18:48 野马财经

作者|武占国

来源|野马财经

先后担任过4家A股上市公司董事长的纪晓文,在网上却几乎没有留下多少照片。在资本市场,他还被传是“德隆系”旧部的一员,亦被外界冠以“新德隆系”的一员。

这些年,纪晓文频频担任一些濒临退市公司的董事长,股民们戏称他为“董事长专业户”“职业董事长”。不仅充当“救世主”救公司一命,而且往往还能“化腐朽为神奇”。

近期,他又来到一家名不见经传的小公司*ST凯瑞(002072.SZ)担任董事长。

2017年,*ST凯瑞亏了3500万;2018年,它又亏了2.5亿元;2019年5月,它刚被实施退市风险警示。

纪晓文近期刚一上任,便发生了一件奇事——*ST凯瑞(002072.SZ)把全资子公司北京屹立由数据有限公司(简称“屹立由”)告上法庭,一出“爸爸告儿子”的大戏被广为传播。

*ST凯瑞提起控告的原因是“无法行使股东权利”。然而,不告不要紧,一告却引出另外的“戏份”——*ST凯瑞及现任董事长纪晓文被放到了聚光灯下。

“爸爸告儿子”

时间回溯到2015年底,刚刚借壳上市的凯瑞德准备收购屹立由。凯瑞德与屹立由原股东签署了业绩对赌协议,原股东承诺屹立由2015年到2017年,经审计的扣非净利润分别不低于1700万元、2300万元、2800万元,合计不低于6800万元,否则原股东将进行现金补偿。

彼时纪晓文还在他的老东家深圳惠程(002168.SZ,现已更名为“惠程科技”)担任董事长,忙碌着重组事宜。

此后,屹立由2015年到2017年的扣非净利润分别为1888.89万元、2311.04万元、1447.01万元,未完成业绩承诺。原则上,原股东应支付现金进行补偿,但是原股东却拒绝支付。因此,凯瑞德的2017年年报计提商誉减值2376.88万元;2018年,又计提了1.74亿元商誉减值。

两次计提商誉减值,使凯瑞德连续两年亏损。今年5月6日,凯瑞德又被实施退市风险警示,正式加入ST大军,股票名称变更为“*ST凯瑞”。

6月14日,*ST凯瑞召开董事会,纪晓文走马上任成为公司董事长,准备开始收拾这个烂摊子。

纪晓文上任仅仅10多天,公司便召开股东大会,通过《北京屹立由数据有限公司股东会决议》,其中包括罢免以前的董事和监事并提名新人选,同时授权一名同事代表屹立由、*ST凯瑞到工商局办理变更手续。

来源:上市公司公告

让人意外的是,子公司却拒绝执行此决议,随后*ST凯瑞将全资子公司屹立由告上了法庭,这出大戏也被网友戏称为“爸爸告儿子”。

这出大戏背后的关键人物之一纪晓文同多名德隆系“老臣”曾一同在资本市场搏杀,不断操作着上市公司的重组并购。

公开资料显示,纪晓文有操作重组股的辉煌战绩。他曾先后亲自操刀ST九发(600180.SZ,现已改名“瑞茂通”)、深圳惠程、群兴玩具(002575.SZ)等上市公司的重组。其中第一次操作的重组股ST九发甚至还创造出了30个涨停板的A股神话。

此次,纪晓文再度转战*ST凯瑞,这又将会发生什么故事呢?

“重组猎手”纪晓文

纪晓文出生于1972年,大学毕业后曾在山东的金融机构任职。虽然关于他和德隆系的关系,并没有直接关联证据,但是资料显示纪晓文于2014年和“德隆系”旧部在深圳惠程时有过交集。

2008年,证监会颁布《上市公司重大资产重组管理办法》。同一年,上市公司ST九发因为财务造假而遭到证监会处罚,面临退市。随后公司业绩下滑面临困境,向法院申请债务重整。此后在纪晓文的操作下,原股东顺利套现退出,纪晓文的老东家中银信投资有限公司(简称“中银信”)成为ST九发第一大股东。

来源:上市公司2011年财报

2011年,纪晓文通过增发股份购买资产的方式,又引入郑州瑞茂通供应链有限公司(简称“瑞茂通”)成为新的控股股东。据增发方案显示,瑞茂通当时估值29.88亿。资产注入上市公司后,瑞茂通持有上市公司71.12%的股权。

同时,中银信将股份转让给沈仁荣、姜德鹏和浙江新世界房地产集团有限公司从(以下简称“新世界房产”)而套现退出。此后,沈荣仁、姜德鹏、新世界房产又通过二级市场减持退出。

经过纪晓文的一系列诊断救治,原大股东债务重组成功,新股东进入后股价大幅上涨,后找到新的股东接盘,各个股东全身而退。觊觎上市公司壳价值的瑞茂通成功入驻。

操作完ST九发的重组并购后,纪晓文于2014年初辞任瑞茂通董事长后,又走马上任成为深圳惠程的董事长。

与ST九发的情况类似,深圳惠程照葫芦画瓢。深圳惠程时任董事长吕晓义因信披违规遭到证监会处罚,不得不辞任董事长。纪晓文成为深圳惠程董事长后,吕晓义顺利套现退出,上市公司还因投资收益实现扭亏为盈,一箭双雕。

来源:东财choice

最后,纪晓文成功将深圳惠程卖给了任金生、何平夫妇,一波公司重整再次顺利操作完成。

值得注意的是,同纪晓文一同进入深圳惠程并担任总经理的杨富年则带有浓厚的“德隆系”色彩。他1962年出生,曾担任德隆集团旗下核心子公司德隆原科董事长和中奥环保董事长。

*ST凯瑞再复制神话?

举牌、协议转让、借壳等方式越来越成为大佬建立资本系族的重要方式。资本市场却也存在着大量像纪晓文这样的“职业高管”专门进行上市公司的整合重组。

2004年,一向善于该操作的“德隆系”轰然倒塌。两年后,股市开始股权分置改革大潮,股票全流通得以实现。此后,定向增发、协议转让等逐渐成为新的重组方式。众多大佬通过并购、借壳等方式,建立了新的资本系族。

2016年,证监会为了对资本市场重组的乱象加以整治,推出了并购重组新规,以更严格的审核对待并购重组。然而,具有灵敏嗅觉的职业人士似乎总能找到应对措施。

三年又三年,纪晓文平均三年换一家公司出任董事长。并购重组新规实施后,2016年9月20日,纪晓文出任新东家群兴玩具的董事长。第二年群兴玩具出现首次亏损,此前群兴玩具已连续三次卖壳失败。

纪晓文进入后,手法类似先处置公司资产,在筹划大股东的股权转让。这次纪晓文却不再仅仅是一个“职业高管”了,他开始增持公司股票了。

2018年6月,群兴玩具公告称,纪晓文看好公司长期发展。先后增持公司股票82万股,增持价格均低于4元。没想到,仅仅不到一年时间,公司股权按转让成功,股价涨到了8元左右,纪晓文遂将82万股全部减持。

通过纪晓文的诊断,群兴玩具大股东群兴投资顺利套现退出,新股东王叁寿控制的成都星河成为群兴玩具的控股股东。

资本市场的游戏,很多实质上沦为“壳”的接力赛,有时候股东经验少玩脱了,便会遭遇退市的险境。然而,很多企业可以通过重组、转让等方式顺利退出。

纪晓文的操作,从手法上来看与所谓“新德隆系”近年在资本市场默默布局的手段相似,基本方式为先进入董事会拿下控制权,随后展开资本运作。

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