美女董事长资本困局!6000万拿下54亿上市公司,如今甩卖无人问津

美女董事长资本困局!6000万拿下54亿上市公司,如今甩卖无人问津
2019年09月27日 20:19 野马财经

作者|戴鄂

科融环境(300152.SZ)今年上半年净利润为9092万元,同比大增332%。然而,公司大股东徐州丰利所持科融环境股份近日被法院拍卖,在遭遇了一轮流拍之后,9月26日-27日第二轮拍卖大幅折价74折,再度流拍。

科融环境的实际控制人是80后资本玩家毛凤丽。毛凤丽掌舵的“丰利系”也曾在资本市场上掀起过惊涛怪浪,可是现在她却和赵薇一样,被证监会处以市场禁入的惩罚,而且还是终身禁入。

9月26日至27日,法院对科融环境(300152.SZ)控股股东徐州丰利科技发展投资有限公司所持5845万股的科融环境股份(估算占总股本的8%)进行第二次拍卖。

徐州丰利目前持股2.09亿股,占科融环境总股本的29.32%。然而由于“丰利系”旗舰平台丰利财富(北京)国际资本管理股份有限公司(下称“丰利财富”)涉嫌挪用私募基金财产,2019年5月27日,证监会对实际控制人毛凤丽采取了终身市场禁入措施。

“丰利系”入主,科融环境麻烦不断

毛凤丽的“丰利系”核心公司是丰利财富,主营业务包括投资管理、资产管理、项目投资等,是一家典型的PE投资机构。

科融环境的主营业务则是烟气治理、水环境治理、节能燃烧等,是一家偏传统的A股上市公司。尽管环境保护一直是近年来很热的话题,但由于经营不善,科融环境近年的净利润一直呈持续下滑的状态。2013年到2015年,扣除非经常性损益后的净利润分别为:0.43亿元、0.23亿元和0.21亿元。到2016年,公司业绩更是出现严重滑坡,扣非净利润为-1.47亿元。

而在2016年6月,丰利财富和科融环境这两家业务“风马牛不相及”的公司却携手走到了一起。

“丰利系”入主科融环境后,各样麻烦接踵而至。

先是科融环境原董事长、财务总监被捕;业务人员16人,被传唤了其中5人,7人取保候审;江苏省证监局现场约谈;董秘连换4人,连董事长都变了2轮……

如果说这一轮人事变动和“丰利系”承诺给原高管的激励没有到位有关的话,那么“丰利系”内部成员的争斗则是更为复杂的利益纷争和暗流汹涌。

2017年9月8日,科融环境发布公告称,公司财务负责人张永辉申请辞职;9月11日,科融环境再发公告,称临时董事会通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》,并称该议案已经过公司监事、高级管理人员审阅。

本来只是普通的人事变动,却未料想“一石惊起千层浪”。11日公告一出,该公司监事会主席王豫刚便在社交平台上发声明表示,自己没有收到过这次董事会会议通知和有关议案,更别提审阅了。对此,他将按照规定启动问责程序。

与此同时,董事郑刚也委托王豫刚代为声明称,上市公司通知时间违背了提前3天送达审议的原则,与章程不符。事件的当事人张永辉则公开表示,自己属“被辞职”,没有签署过辞职报告,但却看到了辞职公告。

众所周知,王豫刚、郑军、张永辉和科融环境实际控制人毛凤丽均为“丰利系”代表人物。如此这般,是要闹哪样?

被丰利入主后的科融环境,尽管风波不断,但资本运作却从未停歇。最为外界诟病的,是毛凤丽“兜底式增持”拉升股价。

2017年4月,丰利将7894万股股票提前解除质押。之后,其又将8079万股质押给了长江证券,当天股价8.4元/股。随后股价便一路走低,于是科融环境发布公告,公司实际控制人毛凤丽及董监高(管理团队)将在12个月内增持公司股份,计划增持金额下限为1亿元,上限为10亿元。

在如此利好的刺激下,科融环境股价次日便收获涨停。但靠增持消息提振股价的效果毕竟有限,5月,科融环境的股价迎来向下的拐点,到5月11日,股价更是跌破8元/股,当日科融环境以筹划重大事项为由宣布停牌。

两个月后,科融环境迎来复牌,但股价继续下跌。

7月24日,科融环境发公告称,公司董事长毛凤丽提交增持倡议书,鼓励员工积极买入公司股票,并承诺“凡于2017年7月24日至7月26日期间净买入的科融环境股票,且连续持有12个月以上并在职的员工,造成损失的由毛凤丽以个人资金予以补偿,若有增值收益则归员工个人所有。”

但令人惊诧的是,毛凤丽在8月23日却向上市公司提交了辞职报告。

尽管新任董事长李庆义一上任就在二级市场增持了公司股份10万股,花了74.74万元。可加上此前控股股东增持的199.89万元,按最低增持金额1亿来看,这也才完成了2.75%。

“蛇吞象”,毛凤丽资本运作大秀一场

眼花缭乱的人事变动背后,市场对“丰利系”的质疑从收购之处就开始了。“丰利系”收购上市公司科融环境的控股股东,被指只花了6000万元,而彼时科融环境的市值达54亿元,毛凤丽的这波“蛇吞象”操作,引起了媒体的质疑。

图片来源:企业预警通

图片来源:企业预警通

一般来说,上市公司要变更实际控制人,会触及借壳上市、要约收购等比较敏感的审核问题,但神奇的是丰利财富入主科融环境的过程中,却妥妥的绕过了监管层所重点关注的范围。

比起稍显复杂的借壳上市,拿到上市公司控制权的主要方法是要约收购。

但是要约收购一定程度上却是一种很“奢侈”的行为,如果丰利采用要约收购,按停牌前7.29元/股的90天内均价,以及30%的比例,至少要14亿元才有可能获得控制权。

那么,丰利财富是怎么做到的呢?

首先在2016年6月,科融环境大股东杰能科技通过大宗交易减持了2100万股,这样其持股比例就从32.41%下降到了29.46%,正好避免触及要约收购的30%红线。

随后,丰利财富的全资子公司天津丰利以8.5亿元(税后)的价格,从37名自然人手中拿到公司大股东杰能科技91.96%的股权。这样一来,天津丰利也就通过杰能科技(2016年8月,更名为“徐州丰利”)间接控制了上市公司科融环境29.46%的股份,成为其新的大股东,丰利财富的董事长毛凤丽顺理成章成为科融环境的实际控制人。

但耐人寻味的是,据《21世纪经济报道》曾报道,天津丰利收购时只有6000多万自有资金,剩下的除了股权质押所得外,还有1.3亿是向杰能科技借的钱(来自大宗交易),再加上其承接的需要支付给原高管的1.15亿元激励,总对价10.39亿元。

换言之,丰利只用6000万元就撬动了10.39亿收购,这出“蛇吞象”的资本游戏,杠杆高达17倍。

触犯红线,“丰利系”如何收场?

然而,拿下上市公司仅一年,2017年10月16日,为提振科融环境净利润数据,避免被ST,“丰利系”就开启重大资产重组,收购标的为控股子公司北京英诺格林科技有限公司的剩余股权以及新三板污水处理公司中冠环境。

科融环境近10年净利润变化(单位:万元;图片来源:中国经济周刊)

不过1个半月过去,没等到重组的新进展,却在12月1日等来了证监会的《调查通知书》:科融环境控股股东徐州丰利、实控人毛凤丽以及两个关联方天津丰利以及丰利财富涉嫌信息披露违法违规,与此同时,财务顾问中原证券涉嫌未勤勉尽责也被调查,直指2016年6月毛凤丽入主科融环境时的收购交易有猫腻。

随后,“丰利系”旗下的资本运作平台与毛凤丽等“丰利系”代表人物就开始陷入各样被指控的质疑中,市场监督机构的调查接连不断,不合规的资本运作手段被逐渐解开,“丰利系”与毛凤丽面对的行政处罚一波接一波。

2018年3月8日,科融环境公告称,控股股东徐州丰利所持2.10亿股(占比29.5%)被多家法院司法轮候冻结,部分法院冻结比例高达100%。

其中,湖北省高院冻结股数为1.16亿股,占其所持股份的55.24%;湖北省高院轮侯冻结131.54万股,占其所持股份的0.63%;天津市第二中级人民法院和广东省深圳市福田区人民法院轮侯冻结数均为2.10亿股,占其所持股份的100%。

2019年5月27日,中国证监会公布市场禁入决定书,“丰利系”实控人毛凤丽因北京丰利违法挪用募基金财产被采取终身市场禁入。

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