又现“中国好老板”？分红、借钱样样不落。
作者 | 王晓曦
编辑丨武丽娟
来源 | 野马财经
这是野马财经的第2631篇原创
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历经5轮问询后撤单，再度闯关创业板的深圳民爆光电股份有限公司（简称“民爆光电”）IPO有了最新进展。这次卷土重来的民爆光电能成功过关吗？
民爆光电是一家专注于绿色照明业务领域的高新技术企业，主要从事LED照明产品的研发、设计、制造、销售及服务。
2020年7月22日，民爆光电上市申请获受理。随后经历了5轮问询，更新了6版《招股书》。不过，2021年9月还是撤回上市申请。
2022年5月，民爆光电再度提交上市申请。8月1日，民爆光电回复了创业板第一轮问询，此时距离其第一次申请创业板上市获受理已过两年。
民爆光电为何坚定上市之路？《招股书》中或许可以看出些许端倪。2019年10月，民爆光电引入了深创投、红土智能、红土光明、宝安区产业基金等4家外部投资者。在引进投资者的过程中，实控人谢祖华与上述投资者签订了关于“股份回购”的对赌协议。
协议约定，民爆光电若在2023年12月31日前未上市，投资方有权要求谢祖华回购持有的民爆光电全部或部分股权。若以上述股东增资时的价格及认购股数粗略计算，谢祖华需要花费7934.5万元回购股份。
目前，民爆光电的控股股东、实控人均为谢祖华，其合计控制95.54%股份，处于绝对控股地位。2021年，作为董事长、总经理，谢祖华的薪酬为160.18万元，而同年民爆光电的净利润也仅为1.7亿元。若上述对赌协议生效，谢祖华将面临一大笔支出。
值得注意的是，民爆光电此次首轮问询问题为23个，而2021年的5轮问询问题数量分别为31个、17个、10个、16个、3个。民爆光电当初被多次追问的股份权属、分红问题都解决了吗？
不再“挤牙膏”式披露
股权清晰问题终说清？
股权清晰是境内上市的基本条件之一。民爆光电在前次申报审核时，5轮问询中有4轮都涉及到股权激励与转让、股权清晰等问题。
例如，第一轮问询中，民爆光电被要求解释说明历次增资和股权转让的背景、原因、价格等问题；在第三轮问询中，被要求说明技术主管周金梅、产品经理黄丹受让股份及受让款来源等问题；在第四轮问询中，被要求补充说明周金梅、黄丹入股资金经过谢祖华、供应商股东等进行流转的原因及合理性等问题。周金梅、黄丹所持股份权属被多次问及并要求补充披露。
据悉，民爆光电共经历过6次增资及4次股权转让。其中，2013年，民爆光电制定了《优才计划》约定将20%股份激励给完成销售指标的销售人员。由于公司当年经营规模较小，未能扭亏为盈，周金梅与黄丹放弃了股权奖励资格。
来源：民爆光电《招股书》周金梅和黄丹两人虽在2013年放弃了股权激励，但在2018年民爆光电再次实施激励时，上述两人却要求按照2013年标准受让股份。
2018年，民爆光电再次实施股权激励，标准参照员工的司龄、职级、业绩贡献评定，但周金梅与黄丹希望按照《优才计划》标准获得股份激励份额，民爆光电实控人谢祖华同意了上述请求，当年12月，周金梅和黄丹两人向谢祖华受让取得立鸿合伙36.96%、33.36%份额，分别对应出资额708.5814万元和639.5118万元。
此次股权激励事项也为民爆光电带来了麻烦。由于周金梅、黄丹受让股份过程中存在采用的股份激励标准与其他股东不同，未完全支付转让款，向实控人借款支付等情形，民爆光电股权问题被多次问询。
民爆光电后续对上述两人的激励方案进行调整。《招股书》显示，调整方案分为两步，第一步，按照2018年股权激励计划标准在立鸿平台进行激励，比照《优才计划》获取的超额股份由谢祖华回购；第二步，由周金梅、黄丹在另一投资平台——立勤投资上持有比照《优才计划》获取的超额股份。
在最新的问询中，民爆光电又被要求说明周金梅、黄丹获得股权奖励事项在已经公证的情形下将超额部分退还给谢祖华的原因及合理性、相关会计处理的合规性等问题。
民爆光电表示，由于周金梅、黄丹的个人意愿，放弃了在立勤投资平台获取超额股份。上述调整完成后，该两人获取的激励股权标准与2018年标准统一、清晰、明确，并全部完成自有资金出资，结清实控人借款，股份权属清晰、明确。
“中国好老板”：借钱给员工购房
变着花样给员工分红
民爆光电的现金分红和资金流水也多次遭到问询。
最近几年，民爆光电净利润逐年下滑却不忘分红。《招股书》显示，2019-2021年，民爆光电的营业收入分别为10.82亿元、10.59亿元、14.97亿元；归属于母公司所有者的净利润分别约为2.02亿元、1.77亿元、1.7亿元。
民爆光电在2019年至2021年，现金分红合计1.5亿元，其中2019年现金分红金额为1亿元，约一半净利润被分掉。
来源：民爆光电《招股书》IPO前频繁分红的民爆光电，看似并不差钱，但是在本次IPO中，其拟募资2亿元用于补充流动性资金。此外，截至2021年底，其货币资金为1.1亿元。2021年，其交易性金融资产余额为4.53亿元，公司表示，“主要为银行理财产品，投资目的主要为流动资金管理，不存在到期回收风险”。
大额分红，账面资金充裕，还有闲钱做理财，民爆光电真的缺钱吗？
IPG中国首席经济学家柏文喜表示，大额分红的同时拟募资补流，这种行为会让市场认为公司根本就不缺钱，给市场留下IPO融资涉嫌圈钱的嫌疑，对于IPO进程的隐患不言而喻。
值得注意的是，据民爆光电此前披露，其自2017年起开始分红，而谢祖华曾有收到分红后对其他股东二次分配的行为，2017年和2018年，分配金额分别为385.52万元、370.03万元。
不过，问询回复显示，由于谢祖华后期考虑到公司上市后其他股东每年都能拿到稳定的分红，其他股东最初取得的股份都是由其激励取得的，对其他股东二次分红对自己极其不公平，经过协商，其他股东决定将所得分红返还给谢祖华。
民爆光电还曾在2017年和2018年，采用2015年5月的股权结构，而未采用最新股权变动后的结构进行分红。
例如，民爆光电股东税春春在2015年8月增资时，未同比例增资，导致其股权被稀释，持股比例由3.5%下降到3.03%，谢祖华补足了该部分增资，持股比例由62.08%上升到62.56%。谢祖华考虑到税春春作为核心经营人员，同意其以被稀释前的持股比例参与分红。
民爆光电表示，由于2015年5月以后，原获股权激励员工持股比例下降，为了提高员工股东税后分红收益，维护核心经营团队的稳定，采取上述分红方案。
有业内人士指出，分红二次分配、分红退回的行为会造成资金流水往来复杂，影响股权清晰的判断，还容易产生垫付工资费用的嫌疑。
民爆光电也称，实控人已经意识到上述行为存在股权不清晰等隐患。实控人及相关员工股东已进行了反省，在本次的申报报告期内不存在上述不合规操作。
有意思的是，在2020年及2021年，谢祖华还曾分别将100万元分红借给员工股东周金梅、刘芳用于购房。谢祖华称得上“中国好老板”了。
内控问题频现
再次闯关胜算几何？
民爆光电内控问题也多次被问询。《招股书》显示，在前次督导中发现，该公司存在部分存货无签字记录，研发费用未按照实际情况进行分配，请购清单制单人与审核人为同一人等问题。
例如，2017年至2020年，民爆光电均存在ERP系统中的订单与其纸质PI单上的产品数量、单价不一致等情况。
针对产品数量不一致的情况，民爆光电表示，是因为少量订单会附送样品给客户，或存在分箱发货情形，导致产品数量不一致。针对单价不一致情况，则是因为录入单价出现差错，不同的型号对应的单价录反所致。
民爆光电还称，前次审核及督导关注的问题已经得到有效的整改。前次问题均已修正的情况下，本次上市之路是否会走得顺畅些？
值得注意的是，民爆光电所处的LED照明市场容量较为可观。咨询机构“Frost&Sullivan”数据显示，2016-2019年，全球LED照明市场以年均复合增长率6.3%增长，市场规模从563.77亿美元增长至677.15亿美元。虽然受新冠肺炎疫情影响，2020年市场规模有所下滑，但随着疫情的逐步控制，预计未来LED照明市场将以3.49%的速度增长，从2020年的667.67亿美元增长至2026年的820.42亿美元。
来源：民爆光电《招股书》民爆光电超95%产品用于出口，2021年，该公司出口直销金额为14.29亿元，占营业收入的95.51%，而LED灯具出口行业还未形成垄断格局，市场竞争较为激烈。
根据中国照明电器协会发布的《2019年中国照明行业运行情况报告》，2019年，民爆光电在中国LED灯具出口企业中排名第四。不过，上述行业竞争高度分散，前三位的公司销售金额分别约为3.02亿美元、2.48亿美元、0.8亿美元，市场占有率分别为1.23%、1.01%、0.33%。
市场广阔对民爆光电来说是机遇也是挑战。若此次民爆光电成功A股上市，且募集资金成功投入到自动化扩产、研发中心建设等项目中，其市场占有率或将进一步提升。
你如何看待民爆光电IPO前大额分红的行为？又是如何看待该公司未来发展前景的？欢迎下方留言。
