作者｜杨毛
来源｜野马财经
近日，浙江一家上市公司金科文化（300459.SZ）有点尴尬。
金科文化上市后通过并购迅速由化工主营进化为一家游戏、化工双主业模式的公司。不料，收购一时爽，后期火葬场。
游戏公司完成业绩承诺后，公司业绩大幅下滑，能不能撑住现有的市值，现在都要画上一个问号。
2019年8月15日，金科文化财务总监秦海娟辞去金科文化董事、财务总监、审计委员会委员职务，并不在担任任何职务。这不是近期金科文化人事第一次变动。不久前，金科文化两任董事长朱志刚、魏洪涛均已辞职，总经理王健被选为新任董事长。
而王健本是金科文化收购来的“总经理”，进入上市公司后，在金科文化多次并购重组中扮演重要角色，一路成为金科文化第二大股东。金科文化的市值也在“买买买”中起起伏伏。
上市后华丽转身
金科文化成立于2007年，上市前研发、生产、销售过碳酸钠、过硼酸钠、三嗪次胺基己酸系列产品、醋酸钠系列产品。年产过碳酸钠10万吨，食品级液态二氧化碳 1.2万吨，妥妥的化工企业一枚。
那时，它还叫浙江金科。
2015年5月，浙江金科在创业板上市。上市后2个月，即谋求资产重组。浙江金科以1.44亿元收购化工企业湖州吉昌化学有限公司（以下简称“吉昌化学”）60%的股份。
吉昌化学主产无水三氯化铝、2-乙基蒽醌、四丁基脲等，三年平均净利润2000万元，估值2.4亿元。
自2015年7月20日股权变更完成，浙江金科市值一路上涨。按照当时1.06亿总股本计算，7月20日至7月30日，浙江金科市值最低2.81亿元冲到4.61亿元。
收购吉昌化学5个月后，浙江金科着手收购杭州哲信信息技术有限公司（以下“杭州哲信”），计划将其互联网手游平台业务置入。
浙江金科通过发行股份支付20.3亿元，向杭州哲信9个股东按照15.78元/股，共发行1.29亿股，另支付8.7亿元现金，总交易价计29亿元。同时进行配套融资。
此次交易过后，杭州哲信创始人王建持有浙江金科17.98%的股份，并成为浙江金科总经理，年仅27岁。而实际控制人朱志刚的股权则由47.79%降至30%。
不过，据公开信息显示，王健2010年成立杭州哲信，注册资本仅百万，靠做一些小游戏来维持公司，是家并不起眼的小公司。2013年，杭州哲信才推出第一款手游——诸神Q传，研发费200万元。至2013年末，杭州哲信资产118万，净资产仅7.8万元，营业收入77万元，亏损42万元，公司员工13名。2015年年初，王健曾对媒体坦言，“目前诸神Q传的月流水在200W左右，这些钱也只能刚好养活这个公司。”
但浙江金科公开披露的审计报告中时，杭州哲信营业收入2015年猛增。2013年，杭州哲信营业收入仅77万元，2015年1-11月增加到2.5亿元净利润也扭亏为盈，达到3599万元。
2015年2月，凯泰投资入局杭州哲信时，杭州哲信估值仅2亿元。不到一年时间，杭州哲信估值飙升至29亿元，离不开各路资本加持。2015年8月，银江股份（300020.SZ）1.01亿元获其8.099%股份，杭州哲信整体估值达12.14亿元。2015年9月，曾1100万元获杭州哲信7.56%股权的钱江创投将5%股份转让给朗闻谷珪和滨江众创，套现约4174万元。
结合王健的采访及杭州哲信的报表，11个月时间内，王健将杭州哲信扭亏为盈，并且将估值大幅提升，值得深思。
2016年5日，浙江金科完成杭州哲信的资产交割过户和工商变更登记，并更名为“金科娱乐”。至此，浙江金科全面踏入移动互联网文化产业，变成化工、娱乐文化双主业模式。
2015年8月7日公告收购游戏公司至2016年5月26日浙江金科配资发行完毕，其市值最高从10.38亿元一路暴涨至19.91亿元。
资产买不停
金科娱乐收购杭州哲信时，双方签订了业绩承诺书。杭州哲信承诺2016年-2018年度实现的扣非后净利润分别不低于1.7亿元、2.3亿元和3亿元。
三年下来，杭州哲信确实妥妥地完成了业绩承诺。其2016年-2018年扣非净利润分别达到1.92亿元、2.38亿元、3.36亿元，累计完成承诺盈利的109.41%。没有出错，但也没有出彩。
不过，收购杭州哲信之前，金科娱乐2015年的扣非净利润仅有0.46亿元。比较之下，杭州哲信给金科娱乐带来的益处显而易见。
尝到甜头的金科娱乐开始马不停蹄地收购互联网文化产业，连续收购了杭州每日给力科技有限公司（以下简称“每日给力”）及打造“会说话的汤姆猫家族”IP的海外公司Outfit7Investments Limited（以下简称“Outfit7”）。
2017年初，金科娱乐将当初向王健等发行股份募集的融资额中3亿元用来收购每日给力。每日给力是一家游戏公司，由浙江大学毕业的丁懿、陈丞、冯泽龙、方毅和张洁夫妇创立。
后来，每日给力股权在杭州投资圈和科技圈内经过数家企业数次转让和增资，最终被金科娱乐收购。
浙大系创业圈内张洁被称作“花姐”。她说，前后投入大概60多万元，这次金科娱乐的收购，给他们的回报超过60倍。
不过，收购完成第一年，每日给力就“业绩失约”，仅实现净利润2289.85万元。转让方曾承诺其2017年度净利润不低于2500万元。
金科娱乐没有把希望寄托在一家公司上，计划以不低于10亿美元的价格重金收购Outfit7。Outfit7是一家注册于英国的手机游戏开发公司，有大约200名员工，数十款游戏和娱乐应用。
为了买回这家境外公司，金科娱乐花了不少心思。
其香港子公司先后用自有资金以近1亿美元的价格收购了持有Outfit744%股权的公司UnitedLuck Group Holdings Limited（联合好运）100%股权。
值得一提的是，联合好运注册资本仅5万美元（约人民币35万美元）。其控股股东欧亚平与香港百仕达控股有限公司（1168.HK）实控人名字重合。欧亚平通过出售联合好运股权共拿到9392.59万美元。
另外，金科娱乐实控人朱志刚、原杭州哲信创始人王健、绍兴上虞杭天股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳霖枫投资咨询有限公司、徐波、绍兴上虞朱雀股权投资合伙企业（有限合伙）持股杭州逗宝网络科技有限公司（以下简称“杭州逗宝”）、兴上虞码牛通讯技术有限公司（以下简称“上虞码牛”）两家公司，以5.992亿美元（约人民币42亿元）吃进Outfit756%的股权。
金科娱乐通过发行42亿元股份收购两家公司100%股权，来收购Outfit7其余56%的股权，同时配套融资3.11亿元。。
不过，自于2016年10 月25 日金科娱乐公告停牌至2018年1月4日不考虑配套募资，发行股份完成后，金科娱乐市值反倒从152.9亿元跌到123.2亿元。朱志刚持股比例从30.61%降到27.73%。王健持股虽由18.29%降到17.85%，却稳坐第二大股东之位。
此次收购中，Outfi7也有业绩承诺，2017年至2019年的扣非净利润不低于0.78亿欧元（约人民币6.17亿）、0.93亿欧元（约人民币7.34亿元）、1.1亿欧元（约人民币8.68亿元）。
历史总是相似的，Outfit7完成业绩承诺也如杭州哲信一样“稳妥”。
2017年度Outfit7经审计的扣非净利润0.78亿欧元。2018年度扣非净利润0.93亿欧元。截至2018 年12 月31 日，累计完成承诺盈利的100.59%。
此期间，“金科娱乐”再次更名为“金科文化”。
如今，杭州哲信业绩承诺期已过，金科文化的业绩却令人又尴尬又担忧。
据金科文化2019年半年度业绩预告显示，净利润同期预计在亏损19.45%至盈利10.33%之间徘徊。金科文化表示，主要在于于衍生品开发、亲子乐园等线下业务在持续投入阶段，影响短期业绩。
但从2019年一季报开始，金科文化业绩已有下滑趋势，再也没有去年的高增长。其营业收入同比下降5.7%，扣非净利润同期减少12.23%，相比去年同期增长的175.26%，这个数字令人尴尬。
剥离化工资产
收购Outfit7完成后，金科文化互联网行业的营收比重一度超过化工行业。不过，股价近两年呈现滑坡趋势。截至目前，股价2.44元/股，市值仅存86.46亿元。
进入2019年以来，金科文化股东扎堆公布减持计划。2019年4月，金科文化公告称，实控人朱志刚及其金科控股集团有限公司未来6个月内以大宗交易及集中竞价交易方式计划减持不超过公司总股本的5%。不过，过半还没见其真刀实枪的减持。
2019年6月，其二股东王健亦计划减持不超过总股本的3%。
伴随着股价滑坡，金科文化近期动作频频，正在逐渐剥离化工业务。
2018年7月开始，金科文化逐步将化工业务相关的所有资产、负债、人员等划转至全资子公司浙江金科日化原料有限公司（以下简称“金科日化”）。主要包括持有的浙江金科双氧水有限公司、浙江金科化工有限公司、湖州吉昌化学有限公司全部股权，及直接拥有的和化工业务相关的资产和负债等。
2019年6月，金科文化以交易对价0.9亿元向秋实企业转让江金科日化12%的股权，以交易对价2.4亿元，向宝祥企业转让金科日化32%的股份。
从此，金科文化不再持有金科日化的股权。
转让化工业务同时也意味着金科文化的互联网文化产业比重进一步增加。在最新的披露中，金科文化商誉余额占净资产已高至94.56%。
创业板曾发出年报问询函，提及金科文化商誉及业绩精准达标问题。金科文化对此表示，公司商誉主要由Outfit7、杭州哲信、每日给力构成，商誉金额达到62.42亿元。
小伙伴们觉得逐渐远离化工业务的金科文化还能顶起它的市值吗？评论中见。
