作者 | 雷晨
来源 | 野马财经
福建第10大建筑承包商借壳香港主板上市的内地“快时尚”第一股！停牌5年的诺奇（1353.HK）能否重拾旧梦？
7月26日，福建第10大建筑承包商福建宏盛拟借壳诺奇，向香港联交所递交招股书。自从2014年老板跑路后，诺奇已停牌长达5年，期间经历重组“起死回生”，成为了全国首例成功重整的H股企业。
根据港交所相关上市规则，福建宏盛此次借壳上市将被视同为新的IPO。最终能否如愿以偿登陆资本市场，还需画上一个问号。
闽派男装“败走”香港
改革开放初期，晋江还是福建泉州下面的一个小县城，满大街都是杂牌运动鞋小作坊。多年来，晋江陆陆续续走出了九牧王、安踏、匹克、七匹狼、劲霸、利郎、361度、乔丹与特步等品牌。
2004年注册成立的诺奇，主要为25-40岁的中青年男士提供休闲类简约时尚服饰，公司总部位于泉州，由晋江人丁辉于1990年前后创办，并在2000年后迅速崛起，成为闽派男装的“一匹黑马”。
来源：诺奇官网
同时，诺奇将制造环节完全外包的轻资产模式，还被美国西北大学作为案例编入EMBA教材，入选“哈佛大学管理学案例库”。
在晋江本地的品牌中，诺奇算不上特别出众，却成为内地首个在香港主板上市的“快时尚”品牌。赴港上市前，诺奇分别于2011年和2012年两次提交A股上市申请，但都未成功。2014年年初，诺奇在香港联交所挂牌上市，
谁料，上市半年后，诺奇因股价暴跌而中途停牌，市值蒸发近六成，2014年7月23日，公司老板丁辉与其妻陈瑞英被确认失联，导致诺奇陷入经营和债务的双重困境，停牌前股价为1港元/股，至今尚未复牌。
7月31日，诺奇发布公告称，丁辉从2014年1月至4月先后四次转移公司资金共2.28亿元。此外，诺奇还曾为多名非集团成员人士担保或抵押合计4.55亿元的贷款，涉及的三家财务机构均要求公司提前偿还贷款。
据《21世纪经济报道》报道，诺奇为冲上市而粉饰业绩，而企业要上市就必须补缴税款。其财务数据或有水分，但税款却是一大笔钱，再加上打点各种关系，找中间人等，丁辉的借贷甚至超过15亿。
时任泉州服装纺织商会副秘书长施正值在接受媒体采访时表示，确实是资金断裂因素“逼走”了丁辉。“诺奇”作为一个本身没有工厂的商业品牌，属于轻资产运作，短板在于没有原始资金的积累过程。真是成也轻资产，败也轻资产。
老板悄悄卷款跑路，诺奇前首席财务官（CFO）欧阳浩然难辞其咎。在诺奇上市时，欧阳浩然是公司CFO兼公司秘书，并于2014年6月14日成为诺奇执行董事。
上市不久，公司进行全球股份发售所得的款项净额（约人民币2.4亿元）就有一大部分被人分数次提走，而且是在未经诺奇董事会适当批准的情况下被提走的，并非用于任何真正的商业用途。也就是说，欧阳浩然“目送”别人提走了自己老东家近2.4亿元的款项。
在老板丁辉被确认失联后的第二天，欧阳浩然就辞去了所有职务。可是该来的终究会来，今年6月4日，香港证监会发布公告称，以法律程序寻求法庭对诺奇前CFO、公司秘书兼执行董事欧阳浩然作出取消资格令。
5年挣扎不退市，经牵线获重组
自老板丁辉跑路后，诺奇便开始了长达5年的停牌之路，如此遭遇可谓港股上市公司中一桩奇案，充满了戏剧性。被命运捉弄的诺奇，业绩也是连年下滑。由于重组方的介入，其2017年的营收曾有所回升，不过2018年又大幅缩水。
来源：野马财经
2015年4月，泉州市中级人民法院正式受理诺奇重整申请。同年11月，诺奇与重组方罗马世家签署了《重组意向协议》。12月，诺奇正式发布公告称，罗马世家将作为投资者，以投资额不超过1.527亿元对诺奇进行重组。然而罗马世家却未能在约定时间到资。
资金缺位，协议告吹，重组方不得不“易主”。2016年7月，经济实力更强的昊天集团全资子公司昊天中国取代罗马世家，成为诺奇的重组方。同年9月，重组协议完成，昊天中国悉数支付1.51亿元投资额，正式控股诺奇，并获得诺奇已发行总股本51%的股权。这意味着，诺奇成为了全国首例成功重整的H股企业。
2017年9月，诺奇进入第三阶段除牌程序，两个月后，诺奇、中宏控股集团与担保人胡玉林订立买卖协议，诺奇收购中宏国际全部股权，作价10.53亿港元，对应15.42亿股H股，借壳完成后中宏国际将持有诺奇71.63%的股份，最终控股股东为胡玉林。而中宏国际的主体是福建宏盛，后者是福建第十大建筑商。
众所周知，A股市场IPO门槛高，排队审核时间又长。相较之下，港股市场的上市门槛较低，而且港股市场长期以来壳股遍地。Wind数据显示，按行业细分，港股市场的建筑股有185家，其中近一半的公司市值不超过5亿元，且刚上市不久。
想借壳上市的福建宏盛既然是一家建筑公司，为何不去买建筑类干净、现成的港股壳，反而接盘“人设崩塌”的诺奇呢？对于这次交易，福建宏盛又似乎显得没有那么“走心”，甚至还“气跑了”诺奇原财务顾问中州国际。
2018年11月30日，诺奇收到保荐人中州国际融资函件。原来，福建宏盛一直未发给中州国际7个月会计师报告的完整版本。根据相关规定，诺奇的重续上市申请被迫推迟。而此举，似乎让诺奇的保荐人中州国际“略有不爽”。
在与诺奇的合约结束后，中州国际与诺奇“分道扬镳”，长雄证券成为了诺奇的新保荐人。同时，中州国际迟迟不给长雄证券发交接函件，即便长雄书面要求与中州国际会面，但后者却没有任何回音，长雄最后放弃与之沟通。
“接盘侠”的日子也不好过
诺奇的业绩表现并不乐观，而它的“接盘侠”福建宏盛的实力似乎也没有多么强大。
福建宏盛是总部位于福建省的第十大建筑承包商，拥有逾二十年的建筑行业经验，在中国建筑承包商中排名第500至600之间。截至2019年3月底，福建宏盛拥有未偿付合约价值约111.56亿元的在建建筑项目。
近年来，福建宏盛的业绩表现较为稳定，营收每年在50亿元左右，利润每年略超1亿元。
在毛利率方面，公司毛利率约在4%左右。众所周知，建筑行业的毛利率比起其他行业要偏低一些，2018年绿地控股(600606.SH)的建筑业务毛利率为3.72%，对比可见公司毛利率尚在合理区间。
私人住宅项目是福建宏盛收入的主要来源，而且这部分的收入占比逐年攀升。报告期间，福建宏盛收益总额中分别约88.0%、77.2%、93.7%及97.5%来自住宅建筑项目，而近两年，住宅建筑项目的收入全部来自于私人住宅项目。
公司的收益主要来自福建省，报告期间分别贡献收益总额约52.5%、54.8%、31.0%及23.1%。而重庆市及江苏省为公司另两个重要市场，这两个地区产生的收益占比已升至三成。
不容乐观的是，2018年全年，福建宏盛持续录得亏损1949.6万元，物业、厂房、设备以及预付土地租赁款项出现潜在减值迹象。
公司还面临成本上涨的风险。福建宏盛的建筑项目主要使用钢材、混凝土及其他建筑材料。报告期间，建筑材料成本分别占公司销售成本总额的18.5%、26.5%、37.4%和36.7%，比例逐渐提升。
与此同时，今年第一季度，来自第一大客户的占比已经超过福建宏盛营收的六成，报告期间分别占其收益总额的30.9%、15.8%、49.4%及65.6%。同时，公司八成左右的收入来自前五大客户，存在着明显的大客户依赖现象。
野马财经注意到，福建宏盛还因若干违反有关环境法的事件，被处以合计约人民币240万元的罚款。相关不合规事件包括噪声污染、运输建筑材料时产生公路环境污染、建筑工地防尘工作不足以及完成必要环境测评前开始施工。
一边是名声不复的诺奇，一边是实力并不算十分强的福建宏盛。从“快时尚”服装转型为建筑业，停牌5年的1353.HK能否顺利复牌？你对这次借壳上市有什么看法？欢迎在评论区留言。
