这家“伪科创”公司，被上交所揭开面纱_

作者 | 刘丝雨

编辑 | 缪凌云

来源 | 首席科创官

继国科环宇之后，又一家科创板公司上会被否。

据上交所科创板上市委2019年第25次审议会议结果，不同意泰坦科技的首发申请。

历经了五个月、四轮问询的泰坦科技迎来了被终止的命运。

曾经以“科技服务第一股”光环挂牌新三板的泰坦科技，如今却成了第一家因为“科技含金量不足”而被否的原新三板公司。

科技公司还是贸易公司?

被上交所红牌罚下，主要是因为泰坦科技的“伪科创”属性。

招股说明书显示，泰坦科技的产品和服务主要由两部分组成，即主品牌产品+技术集成第三方品牌，目前已逐步构建了囊括科研试剂、仪器耗材、实验室建设与智能设备、科研信息化、特种化学品及相关专业技术集成于一体的服务模式。

而对于这个“专业技术集成”，上交所尤为关注。上交所在否决决定中表示，泰坦科技并未清晰解释“专业技术集成”和人们通常理解的“技术集成”的区别。

通常理解的“技术集成”往往可以实现单个技术实现不了的技术需求目的，从而在技术上有所突破；而上交所认为泰坦科技的“专业技术集成”更倾向于“一站式网络销售”，在技术上并无突破，理由如下。

泰坦科技主营业务收入中超过93%来自于科研试剂和科研仪器及耗材的产品销售，其中，报告期内该部分销售收入中超过50%以上为直接采购第三方品牌产品后直接对外销售。

而对于小部分自主品牌产品，泰坦科技全部采用OEM(Original Equipment Manufacturer)即贴牌生产方式生产。针对OEM生产环节，发行人目前仅有两人负责OEM厂商现场的工艺指导与品质管控，部分产品由发行人提供原材料后委托OEM厂商进行分装加工，部分产品通过直接采购OEM厂商成品贴牌后对外销售。

上交所认为泰坦科技未充分说明“专业技术集成”在经营成果中的体现。

除了科技成色疑问颇多之外，泰坦科技对于主要依靠核心技术开展经营的情况描述也闪烁其词。

核心技术疑点重重

在招股说明书中，泰坦科技认为自身由于产品种类繁多，核心技术并不对应单一具体产品，更多的体现在为客户提供针对性强的技术集成产品和服务方面。而技术集成服务类核心技术，主要包括用户数据采集及分析技术、化合物信息处理技术、智能仓储物流技术。

上交所指出，与一般互联网企业和物流企业相比，泰坦科技在网络建设与平台开发、相关平台提供产品种类、数量、平台的浏览量情况以及仓储物流配送方式方面并不具有明显的竞争优势。

而在营收描述方面，泰坦科技似乎有些“借花献佛”的嫌疑。

上交所注意到，2016-2018年，泰坦科技“核心技术相关的产品和服务收入”分别为2.4亿元、4.0亿元和5.9亿元，其中，特种化学品（含自主品牌和第三方品牌）的销售收入金额为1.5亿元、2.7亿元和3.9亿元，占比在60%以上。上交所指出泰坦科技未能充分披露将第三方品牌产品中“销售给生产商的特种化学品”收入作为“与核心技术相关的产品和服务收入”的原因及合理性。

此外，作为主要核心技术产品的特种化学品（含自主品牌和第三方品牌）在报告期内的毛利率分别为10.72%、13.09%和11.74%，大幅低于发行人主营业务整体毛利率。

首席科创官发现，泰坦科技的综合毛利率也与赛默飞、德国默克、丹纳赫等可比公司存在较大差距。2016-2018年，泰坦科技的综合毛利率分别为23.71%、22.19%和21.59%，较同行业可比公司平均值低约33个百分点。

值得注意的是，泰坦科技并未提及国内同行业公司的情况，如阿拉丁(835124.OC)，安谱实验(832021.OC)。

上交所在否决决定中表示，泰坦科技未以具体技术参数、研发数据等形式说明核心技术的主要内容，也未披露公司在境内外同行业发展水平中所处位置。上交所对其核心技术的创新性、先进性提出了疑问。

“对赌”迷雾

首席科创官则注意到了泰坦科技值得关注的另一个方面，其资本运作过程中，存在着大量的对赌协议。

公司第一次问询函回复公告显示，自2010年1月第一次增资至今，泰坦科技共计进行了四次对赌，既有以盈利能力为条件的对赌，也有以上市为条件的对赌。

根据泰坦科技的回复，在申请科创板IPO之前，这些对赌已经全部结束或清理。不过，首席科创官却注意到了一个奇怪的地方。

根据第一次问询回复，2015年6月至8月，泰坦科技与上海锐合、创业泰礼、俞以明、王春燕、乔建华、任鲁海、上海创丰、上海雄华、温州东楷、新余诚鼎汇等投资方及股权受让方签署协议，约定公司如果不能于2019年12月31日前在国内主板、中小企业板或创业板上市，或者不能于2016年6月30日前在“新三板”上市，则泰坦科技创始股东需要回购股份，且支付单年10%以上的回报利率。

泰坦股份称，公司于2015年12月成功挂牌新三板，因此该项对赌已经实现。

然而，在泰坦科技挂牌新三板的招股书明书中，“正在履行的对赌协议”栏目显示，创始股东与上海丹丰等投资方签订的上市对冲，并不包含“挂牌新三板”这一选项。