潜伏两年,小股东的绝地反击

潜伏两年,小股东的绝地反击
2019年09月30日 17:40 野马财经

作者 | 王玥

编辑 | 缪凌云

来源 | 首席科创官

“金秋十月”即将来临,科创板开市也已经两个月了。但有人欢喜有人愁,随着多份诉讼的出炉,部分科创板企业近期多了不少烦恼。

继科创板上市公司光峰科技与著名面板厂商台达电子之间的四轮诉讼“拉锯战”之后,有“科创板AI第一股”之称的虹软科技又牵涉进一起涉及金额不少于3亿美元(约合人民币21.4亿元)的诉讼。

据虹软科技此前的招股书显示,其2018年的净利润也仅有1.58亿元——还不到涉诉金额的1/13。

让人惊讶的是,这起如此巨额赔偿诉讼的发起人还曾是虹软科技子公司的股东。

公告一出,虹软科技的股价也应声下跌,当日即以12.60%的跌幅收盘,市值蒸发了约26亿元。

被昔日小股东索赔超21亿元

日前,科创板上市公司虹软科技(688088.SH)发布公告称,该公司两家全资子公司ArcSoft US和Wavelet遭到起诉,原告声称该子公司股份转让的交易中存在不符合法律的行为,涉诉金额不少于3亿美元。

图片来源:虹软科技公告

有意思的是,这起诉讼案的原告都曾是虹软科技子公司ArcSoft US的股东。这次提起诉讼的Lei Li、Strong Wealth Limited和Pacific Smile Limited此前持有近13%的ArcSoft US股权。

他们之所以对原持股公司ArcSoft US发起诉讼,是认为虹软科技在之前的“吸收合并交易“中存在“虚假、误导性陈诉等行为,违背了美国证券交易法及欺诈法”。

这起“吸收合并交易”还要追溯到2017年。

在2017年9月以前,虹软科技还是美国注册公司ArcSoft US 的全资子公司;后来,为了将虹软科技作为主体在境内上市,则通过一系列的股权重组,将ArcSoft US变成了虹软科技的子公司。

图片来源:虹软科技招股书

这是境外注册企业想要在境内实现上市的一个必要过程——海外主体需要吸纳成为上市平台的子公司。也就是说,如果境外注册公司ArcSoft US想在境内上市,就必须要进行换股重组,将其与子公司虹软科技的关系调换过来。

为此,虹软科技在香港设立了境内主体Wavelet,并通过Wavelet展开对海外主体也就是原母公司ArcSoft US的吸收合并交易。

同年,虹软科技开始引入大批人民币投资人,其中的华泰新产业、华泰睿麟,也是主承销商华泰联合证券的关联机构。

而此次诉讼涉及的纠纷就发生在那次吸收合并交易中。

那次换股并没有取得ArcSoft US股东100%的同意,其中就包括这次将其告上法庭的原Lei Li、Strong Wealth Limited、Pacific Smile Limited。不过,根据“强制挤出”制度,此后Wavelet还是强行收购了上述3位持有的约占ArcSoft US 13%的股权,将后者“挤”了出去。

这里的“强制挤出”是指在收购上市公司时,如果收购人的持股达到一定的比例,如90%或者95%,那么在相关股东拒不出售剩余股份或者无法与这些股东取得联系时,可以通过“强制挤出”制度取得剩余的股权。

也就是说,当时Wavelet通过这种方式将以原告为代表的小股东强制“挤”了出去。

这笔交易在虹软科技的招股书中也有所提及。据称,截止到2017年9月26日的时候,94.89%的普通股股东、82.27%的A轮优先股股东、99.75%的B轮优先股股东和100%的C轮优先股股东,都同意了他们提出的补偿方案。

但是直到2018年12月31日,还是有7家股东用实际行动表示了拒绝——他们没有领取换股方案给到的补偿款,总共14.5万美元。

图片来源:虹软科技招股书

而此次提起诉讼的Lei Li、Strong Wealth Limited、Pacific Smile Limited就是上述7位中的3家。

正式挂牌前,虹软科技确定的发行价是每股28.88元,对应的市盈率是74倍。上市当日,虹软科技股价更是暴涨139.27%、以每股69.10元收盘。

在公众号“如何与上市公司谈并购融资”中,北京德恒律师事务所的陈波律师拆解了此次诉讼纠纷。在他看来,这次的诉讼一定程度上就是因为小股东不满换股方案,而在公司上市后进行的反击,“没有挣到可能的收益,这很难不让人心生不满”。

对于这种上市前的“遗留问题”,虹软科技也在公告中指出,公司实际控制人邓晖已经承诺,针对此次诉讼在内的任何纠纷,如果给公司造成任何经济损失,都由他独立承担。

而对于此次诉讼,虹软科技也显得颇有信心。在公告中,虹软科技称,经咨询专业律师后,该公司认为原告在起诉文件中针对该公司子公司的主张缺乏法律和事实依据。公司将积极应诉,依法维护公司和股东的利益。

当红公司是非多

作为今年7月22日首批登上科创板的25家挂牌企业之一,虹软科技此前就因其创属性指标良好,在视觉人工智能领域具有明显技术优势而被称为科创板“AI第一股”。

该公司是全球最大的智能手机视觉人工智能算法供应商之一,客户几乎涵盖除苹果外所有的全球知名手机商,包括三星、华为、小米、OPPO、vivo、LG、传音等。

此前,首席科创官在《爱美就是生产力!手机美颜“幕后英雄”冲刺科创板,A股公司猛站台》一文中也曾对这家公司做过详细介绍。

至于为何此次虹软科技的诉讼案这么引人关注,业内人士认为,不仅是因为虹软科技的涉诉金额多、是第一例因上市过程中反向并购而引发诉讼的科创企业,还因为近期科创企业涉诉案的“连锁反应”。

除了虹软科技,此前科创企业光峰科技(688007.SH)与著名面板厂商台达电子之间的诉讼“拉锯战”也颇受关注。

例如,在最新一起诉讼中,台达电子就侵犯“光源模块与色轮的制作方法”起诉光峰科技及峰米(北京)科技有限公司。

虽然标的金额并不大,多为数千万元,但一旦败诉,光峰科技将不能制造、销售涉诉型号的产品,长久来看,必将会对其业务产生极其不利的影响。

此外,对于即将上市和刚刚上市的企业而言,一旦面临诉讼纠纷,将可能影响投资者的信心。

例如,受案件影响,光峰科技在建设银行的3000万元已经被冻结。消息出来后,光峰科技的股价也在当日快速跳水。

而紧随虹软科技之后,有着“非洲手机之王”之称的传音科技(688036.SH)也陷入了同样的烦恼。就在昨天(9月29日),也正是其公司上市的前夕,遭到了华为关于其侵犯著作权的起诉。

今天(9月30日),身陷版权纠纷的传音控股正式在科创板上市交易,其早盘开市竞价时53元/股的价格仅较35.15元的发行价上涨了50.78%,涨幅远低于此前科创板企业首日上市的表现。

除了上述上市企业外,问询阶段的各家企业同样经历新增诉讼问题。

例如,此前晶丰明源因矽力杰提起的发明专利侵权诉讼,曾被取消上市审核;而长阳科技等多家公司,均在问询中不断更新涉诉情况。

根据IPO规定,发行人不得具有影响持续盈利能力的情形,其中“发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险”正是其中之一。

有意思的是,在企业准备IPO冲刺期间,诉讼事件往往在此时频繁上门。

这难道这就是人们常说的“欲戴王冠,必承其重”?你对企业在IPO前后的涉诉问题有何看法?欢迎在文末留言分享。

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