来源：Finansir
上一期专题讲到，上市公司在股价高位时通过送红股或转赠股票形式来增加股份、稀释价格，即高送转，其实质只是股东权益内部结构的调整。但却在高管及庄家联合炒作，游资和散户追捧下，股价大涨，甚至翻几番。投资者沉醉在这场狂欢中，乐此不疲。
无独有偶，在A股市场，存在着一场更粗爆，更野蛮且更受资本追捧的狂欢，叫借壳上市。这场狂欢，在去年牛市及中概股回归热潮中达到了顶峰。
借壳上市，其中的“壳”，便是人们热炒的对象。“壳”，就好比一张贵宾入场券，公司拿着这张入场券，便可插队进场，登上A股二级市场。2015年10月8日，史玉柱旗下巨人网络宣布借壳世纪游轮登陆A股，之后其股价一路飙涨，连拉20个涨停板。从开始的31.65元涨到最高点231.10元，刷新了A股“壳”历史的新纪录。这种轻松实现乌鸡变凤凰的财富暴涨模式，让无数人垂涎，也使得大量投资者不顾风险，高位进场接盘。这也是A股“壳资源”不断被热炒的直接原因。
而早在5月17日，证监会便发布了《上市公司重大资产重组管理办法》新规，严控市场的非理性炒壳行为。并小范围约见了部分券商，就A股市场借壳重组和炒壳相关事宜进行了沟通。但这些新规政策，能否有效减少市场炒壳行为，还不见分晓。
今天，F君就为大家梳理下A股“壳”资源的来龙去脉，解开炒壳的神秘面纱！
一、什么是“壳”公司？
有人曾将A股公司分为两类，壳公司与非壳公司。像格力电器、白云山、招商银行这样的公司就是非壳公司，因为其市值大，公司业绩和股利分配稳定，股价有上升空间。而“壳”公司是指虽具有上市公司资格，但经营状况很差，连年亏损，即将被勒令退市的公司。
这些公司便是很多未上市公司特别关注，准备借壳上市的对象。壳公司又分为“实壳”、“空壳”和“净壳”。
“实壳”是指保持上市资格、业务规模小、业绩一般或不佳、总股本和可流通股规模小、股价低的上市公司。
“空壳”则指业务有显著困难或遭受重大损害、公司业务严重萎缩或停业、业务无发展前景、重整无望、股票尚在流通但交易量和股价持续下跌至很低，或股票已经停牌终止交易的上市公司。
而“净壳”指无负债、无法律纠纷、无违反上市交易规则、无遗留资产的“空壳”公司。“净壳”是最受欢迎和热炒的壳公司。
美国自1934年开始实行借壳上市，由于成本较低及成功率甚高，所以备受欢迎。 A股市场中“壳”公司概念和炒“壳”源自于香港股市，截止目前，已经有259家公司借壳成功，据Finansir数据库显示，仅2015年，便有64家公司涉及借壳重组。
二、“壳”为何受追捧？
2016年3月22日，圆通快递公布175亿借壳大杨创世上市A股，4月11日，大杨创世开盘后，其股价连拉5个涨停板，市值上涨了60%多。正是这种简单粗暴的快速赚钱玩法，刺激了大量的机构，散户投资者参与到这个游戏，从而使得这些主业凋敝、经营困难、理应退市的上市公司摇身一变，便成了人见人爱的香饽饽。
然而，这仅仅是壳公司被热炒的表面现象，究其原因，还是A股上市和退市机制本身缺陷，使得需求与供给关系失衡而导致的原因。下面用一个简单例子说明：
假如现在一家A公司要在A股上市。首先要保证连续2年盈利，盈利多少等硬性要求，其次承包上市的券商要能够打通各类潜规则的关卡，同时还要给那些爆负面消息的媒体沉默费，就算以上全都顺利，按一年115个工作日，一天一个公司上市来算，A股现在700多家排队上市的公司，最后还要排队6年左右才有机会上市，其上市之艰难堪比玄奘取经。
既然上市这么难，为何还要上市？像华为一样，不上市不是一样可以称霸全球？亲，看看华为15年年报，493.15亿元经营活动现金流，人家不差钱呀。而急着在A股上市的大多数公司，就是要上市融资。而且，上市后公司估值会暴增，可以公开向公众融资，圈钱套现也更加容易。所以再苦再难每年都有很多公司砸锅卖铁排队IPO。
既然上市好处这么多，又不愿意干等6年，A公司该怎么办呢？那就只有找后门了，找到一家已上市的壳公司B，借壳上市。A股市场中，一共有2875家上市公司，剔除创业板509家（创业板不可以借壳上市），勉强满足借壳要求的只有200多家公司，相比于700多家排队IPO以及大量中概股私有化回归的数量来说，需求远远大于供给，壳公司价格必然被抬高。
这就是为什么业绩很差，面临退市风险的壳公司这么受资本追捧的根本原因。
同时，因为退市机制不健全，壳公司又那么值钱，也导致退市变得艰难。试想一下，如果监管层用行政的力量，去消灭一个市场价值几十亿的壳，会有什么反应？反抗！没错，大股东会找关系斡旋，小股东会施加社会压力，这些都是证监会面临的阻力。有人说证监会应该一年退个30-50家公司，说的轻巧，信不信会炸锅？
三、热炒的“壳”与中概股回归
在香港主板、美国纳斯达克等海外市场上市的中概股，长期以来股价表现疲软，估值低迷，市盈率在15倍左右，而相比于深圳中小板47倍、创业板72倍的市盈率，远远“低估值”了。所以，长期得不到待见的中概股，纷纷想私有化回归A股。2015年4月，分众传媒宣布借壳七喜控股回归A股，打响了中概股回归第一枪。其后，其股价复盘后连拉8个涨停，微弱调整后继续冲高，从开始的12.44元上涨到62.34元最高值，市值翻了5倍多。快钱效应震惊了市场，其他中概股纷纷坐不住了，也要跟风回归A股，之后便陆续有巨人网络借壳世纪游轮，连拉20个涨停的消息，据统计，2015年便有11家中概股踏上私有化回归征途。
大量的中概股要回归，给原本已经热闹的壳市场打了更多鸡血，各种抢壳，卖壳炒得满天飞。市场通行的炒作逻辑是，宁可炒错，不可不炒。并且真有一些炒作中的壳公司最终成为了真正的借壳对象从而乌鸡变凤凰。
境内外市场的明显价差和壳资源炒作受到监管层重视，并于5月3日表态，要对中概股通过IPO、并购重组回归A股市场可能引起的影响进行深入分析研究，严控炒壳不理性行为。监管层的表态，直接影响了中概股的表现。从5月5日至5月9日三个交易日，陌陌下跌逾25%，欢聚时代下跌近24%，当当下跌逾22%。在A股市场，5月6日至5月13日六个交易日内，壳资源概念股也纷纷大跌，其中安纳达下跌逾15%，博信股份下跌逾20%。
注册制不推出，上市门槛就不会降低，壳资源就必然值钱，炒壳热潮也就不会停止。F君这里提示大家，炒壳有风险，切勿盲目跟风。
下期预告，并购市场风云，下周一与你相约！
