来源：Finansir MoJi
并购江湖中，大凡有上市公司之间兼并重组，现金或有价证券收购。而“刀光剑影”的A股市场，现金或有价证券收购，最常发生的方式，便是借壳上市。上期专题已介绍了何为借壳上市，缘何受追捧等问题。
为了满足部分看官对炒壳江湖的求知欲，今天，F君继续跟大家聊一聊，热炒的壳江湖中，不被关注的“三剑客”。
为了满足部分看官对炒壳江湖的求知欲，今天，F君继续跟大家聊一聊，热炒的壳江湖中，不被关注的“三剑客”。
一、资本掮客
司马迁在《史记》中说：“天下熙熙，皆为利来；天下攘攘，皆为利往。”这句话用来形容今天游走在资本市场交易双方的掮客们再恰当不过。掮客，介绍买卖，从中赚取佣金之人。在炒壳江湖中，不乏可见此类掮客，整日游走在壳方和借壳方之间。
平常社交生活上，不知各位是否留意过此类股权推介信息，“深市主板非ST，市值XX亿，净资产XX亿，资产负债率XX，大股东出让XX%的股权，有意者私聊。”。这类推介信息，便是掮客们在寻找股权或者壳交易的买方。他们当中，可能只是普通投行、券商或中介机构的营销人员，谈不上真正的掮客。在炒壳江湖中，真正的掮客有着充沛的资源和广大的政商人脉，并利用这种资源促成借壳交易。他们一般不会直接参与交易，只充当其中的媒介和润滑作用。
掮客在资本运作中将媒介和润滑职能发挥得淋漓尽致。首先，掮客们通过自己广阔的资源，寻找潜在的壳公司并发展成和自己关系密切的真正壳公司。然后便是挑选最满意的借壳方。这期间，掮客们会想方设法放大卖壳方和买壳方的交易倾向。
有了可以掌握的壳资源后，掮客们又如何挑选到满意的买壳方呢？答案是四处游走！同一个壳公司，不同的买壳方给出的报价也完全不同，掮客们只有不断四处游走，才能收集到多种买壳信息，最终选出满意的一方。判断一个掮客是否合格，标准是，他能否既使得壳公司和自己获得最大的卖壳对价，又能让买壳方觉得不那么吃亏，心甘情愿为买壳支付额外的对价。
随着注册制被实质性暂停以及中概股回归潮，掮客们的活动也变得更加频繁，且不再满足于“拉皮条”做撮合。更多掮客参与到了“一二级联动”及并购基金中来。以私募机构为代表，这类掮客首先在二级市场买入甚至举牌（买入总股本5%或者5%整倍数）上市公司，然后以“股东+掮客”的身份撺掇上市公司停牌重组，一旦撮合成功，掮客便会高位出货，赚得盆满钵盈。
看到这里，有没有一种资本罪恶的感觉？那些年被割韭菜，原来也有这么一回事。不管如何，掮客们在炒壳江湖中扮演的重要角色不容忽视。
二、巨额溢价
2016年5月23日午间，鼎泰新材发布公告，称公司拟以全部资产及负债与顺丰控股100%股权的等值部分进行置换。自此从2月份就传言顺丰上市的消息尘埃落定，而坚称不上市圈钱的王卫也被调侃拜倒在资本的石榴裙下。
据承销券商华泰联合证券评估，顺丰控股净资产137.95亿元，而公告称顺丰控股100%股权作价433亿元，溢价超过两倍。截止今天6月6日，鼎泰新材股价自5月31日复牌后， 已经连拉5个涨停板。两倍的溢价对于A股壳市场算不算高了呢？来看下一个例子。
还记得5月17日搜房网CEO李忠一封《致北大同学李彦宏的一封公开信》炮轰百度的事儿吗？文中宣称，百度广告大金主，中概股搜房控股有限公司拟借壳万里股份上市，而百度投资4亿参与此事。并毫无遮掩地指出（百度及李彦宏）“用你们的高智商和老道的财计，组团忽悠，再加上百度背书，把一个价值3.2亿的资产，来中国卖162亿给股民，把千千万万中国股民当猪去卖了挣钱。”
那文中所说的3.2亿元资产卖出162亿元的价格，到底怎么回事呢？这就是传说中借壳上市的巨额溢价。从2015年8月中旬开始，中概股搜房控股有限公司拟分拆部分资产借壳万里股份，分别是丽满万家100%股权、搜房媒体100%股权等5项资产，总计约3.73亿元，估价162.58亿元置入万里股份，溢价158.85亿元，溢价率高达4260.1%。如此巨额的溢价，是不是觉得不可思议，然而，在神奇的A股市场，此类溢价借壳绝非首创。
5月5日，三毛派神拟以6.2亿元的价格收购众志芯科技100%股权。，溢价率3005.5%，遭到深交所两度的发函询问。根据Finansir数据库统计，2015年715家并购案例中，有695家出现溢价，且10家并购溢价超过50倍，40家溢价率介于20倍至50倍之间。
三、对赌协议
最后来说说第三“剑客”，对赌协议！何为对赌协议呢？那便是并购交易中，借壳方（被并购方）向卖壳方上市公司（并购方）作出的3年以上的业绩承诺及补偿安排。
第二部分讲到的顺丰借壳鼎泰新材，根据鼎泰新材公告，预案说明顺丰控股承诺2016年至2018年，归属母公司鼎泰新材的净利润分别不低于21.8亿元、28亿元和34.8亿元，否则，顺丰原股东将对鼎泰新材进行补偿，优先以借壳取得的对价股份进行补偿，不足部分以现金或其他方式补偿。
对赌协议是并购交易的关键性条款，因其具有不可撤销性，受到法律硬性约束。因此，并购交易中，交易双方特别看重对赌协议的内容。
前段时间就有博杰广告创始人李芃因为对赌协议控告蓝色光标一事，具体经过大概是博杰广告被蓝色光标并购，后因博杰广告创始人被股东会解除，博杰广告业绩下滑，不能保证对赌协议完成，被蓝色光标罚款。李芃因不服而控告蓝色光标。此外，还有一些上市公司因对赌额协议而终止并购。如2015年2月7日福建金森披露公告，决定向证监会申请撤回增发股份并购事项，原因是交易方神州农业发展有限公司认为对赌协议中盈利补偿条款过于严厉，提出异议。
看似平静的A江湖，实质上处处“枪林弹雨”，二级市场多头与空头无休止的激战，一级市场更为强烈。掮客们的逐利游走，大股东、管理层的博弈，还有各类中介银行券商、信托等的相互勾结…江湖混战中，请擦亮双眼，防止被骗。
下期预告：并购市场风云二，周三与您相约。
