全面推开!划转国有资本充实社保基金,原国有创投有关政策停止执行

全面推开!划转国有资本充实社保基金,原国有创投有关政策停止执行
2019年09月21日 15:01 格隆汇

来源:投资界PEdaily

昨夜,一纸新规,靴子落地。

9月20日晚间,财政部、人力资源和社会保障部、国资委、税务总局、证监会五部门联合发布《关于全面推开划转部分国有资本充实社保基金工作的通知》(下称《通知》),继续推行企业国有股权10%的划转比例,且有了明确“时间表”。

我们第一时间联系北京中闻律师事务所合伙人程久余律师,他表示,这一动作影响很大,但要分主体看待。“从社保基金角度来说,将逐步充实数万亿。”

对于国资背景的创投机构来说,要有所区分来判断。程久余律师称,本次全面推开基于抓大放小的思想,从原先拟上市公司股权前置到全部国有资本。“由于大多VC/PE中的国资LP通常是国有企业下级子公司参与基金募集设立,如果基金层面国资成分超过50%,一般是最顶层国企集团的公司股权被直接划转,而国资背景基金层面持有的项目公司股权不再被划转,否则属于重复划转。”

四大要点解读:

2020年基本完成,不干预企业经营

一、明确划转时间

中央层面,具备条件的企业于2019年底前基本完成,确有难度的企业可于2020年底前完成,中央行政事业单位所办企业待集中统一监管改革完成后予以划转;地方层面,于2020年底前基本完成。

二、明确责任主体

通知明确了股权划出划入双方的义务。要求国有股东应做好相关企业股权划出工作,督促企业及时办理相关手续。承接主体应扎实做好企业股权接收工作,保证接收股权的集中持有和单独核算,接受考核监督。划转的地方企业国有股权,统一由各省级人民政府设立的一家国有独资公司集中持有、管理和运营,或委托一家具有国有资本投资运营功能的公司专户管理。

对划转责任主体要求方面,各省(自治区、直辖市)人民政府要对本地区划转工作负总责,各级财政、人力资源社会保障、国资监管等有关部门要加强协作配合,切实履行职责。

三、明确划转管理

划转部分国有资本充实社保基金,不少人担心会对企业的生产经营有影响。财政部相关负责人称,划转不改变现行国有资产管理体制,社保基金会等承接主体,作为长期财务投资者,主要通过股权分红获取收益,不干预企业日常生产经营管理活动。

划转国有资本充实社保基金后,承接主体获取收益的方式是“分红为主,运作为辅”。在资本运作时,社保基金会等承接主体要履行3年以上的禁售期义务,并应承继原持股主体的其他限售义务。现阶段,考虑到划转后国有股权将开始产生收益,在划转国有资本运作管理办法出台前,划转国有资本产生的现金收益可由承接主体进行投资,投资范围限定为银行存款、一级市场购买国债和对划转对象的增资,这一规定同样适用于地方承接主体。

四、细化划转操作

由于划转涉及面广,企业情况复杂,实施中遇到一些需要进一步明确和规范的事项。为此,相关部门对试点中反映的有关事项进行了收集整理,制定了《关于划转部分国有资本充实社保基金有关事项的操作办法》。

《操作办法》主要包括六方面内容:一是关于划转范围和划转对象的确定。二是关于多元持股企业的划转方式。三是关于划转工作办理。四是关于划转国有资本的管理。五是关于税费处理。六是明确了划转工作如何与原国有股转(减)持政策衔接等。

值得注意的是,划转工作如何与原国有股转(减)持政策衔接与国资VC/PE密切相关,具体如下:

第一,《实施方案》印发前,企业已完成境内首次公开发行股票并上市或境外首次公开发行和增发股票的,相关单位和部门须继续履行原国有股转(减)持政策。

第二,自《实施方案》印发之日起,企业在境内首次公开发行股票并上市或境外首次公开发行和增发股票的,相关单位和部门停止执行原国有股转(减)持政策,国有股转(减)持批复文件不再作为证券监管部门的审查要件。

第三,自《实施方案》印发之日起,企业完成境内首次公开发行股票并上市或境外首次公开发行和增发股票,并按原政策规定履行国有股转(减)持义务的,由企业直接向财政部提出申请,经财政部会同有关国有资产监督管理机构及社保基金会审核,符合条件的,可实行回拨处理。

第四,按照《实施方案》划转部分国有资本充实社保基金的上市公司,已履行国有股转(减)持义务的,已划转股份或缴纳的减持资金不作为划转抵扣因素。

第五,自《实施方案》印发之日起,《财政部关于金融资产管理公司和国有银行国有股减持有关问题的通知》(财金函〔2004〕21号)、《财政部 国资委 证监会 社保基金会关于进一步明确金融企业国有股转持有关问题的通知》(财金〔2013〕78号)、《财政部关于取消国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务审批事项后有关管理工作的通知》(财资〔2015〕39号)停止执行。

划转规模可达数万亿

说到划转国资充实社保基金,还得从两年前国务院印发的一个文件说起。

2017年11月,国务院印发了《划转部分国有资本充实社保基金实施方案》(下称“《实施方案》”)。《实施方案》提出,中央和地方国有及国有控股大中型企业、金融机构都将纳入划转范围,划转比例统一为企业国有股权的10%。

《实施方案》还明确,按照“试点先行、分级组织、稳步推进”的原则完成划转工作。随后2018年在中国联通等3家央企、2家中央金融机构,以及浙江省和云南省开展试点。

2019年7月10日,国务院常务会议决定,今年全面推开划转部分国有资本充实社保基金工作,所推出的此次《通知》是划转操作层面的文件。

7月份,财政部消息显示,2018年中央层面完成两批24家企业的划转工作,加上近期对35家中央管理企业实施划转,预计中央层面59家企业划转国有资本总额6600亿元左右。

国有大中型企业划转10%股权,这是一笔巨大的资产。财政部数据显示,截至2019年6月底,全国国有及国有控股企业(不包含金融企业)所有者权益规模达到69万亿元;2017年我国金融企业形成国有资产16.2万亿元。

“这些经营性国有资产中,大部分资产属于大中型国企,按10%的比例划转,总体划转规模肯定会达到数万亿元”,中国企业研究院首席研究员李锦对媒体表示。

对国资VC/PE有哪些影响?

此次《通知》具体带来哪些影响?投资界(微信ID:pedaily2012)第一时间联系北京中闻律师事务所合伙人程久余律师,他表示,这一动作影响很大,但要分主体看待。

首先,对于社保基金来说,未来将通过国有资本划转获得数万亿资金,社保基金充足率将显著提高;其次,企业缴费率将适当下降,营商环境逐步改善。

对于国资背景的创投机构来说,要有所区分来判断。

国资背景的创投机构是否属于划转范围?划转对象为中央和地方国有及国有控股大中型企业、金融机构,中型金融机构的划型标准,按照《金融业企业划型标准规定》(银发〔2015〕309号)规定,资产总额200亿元及以上的方为中型企业,方纳入划转范围。如资产总额不足200亿的,不属于划转范围。

同时由于大多VC/PE中的国资LP通常是国有企业下级子公司参与基金募集设立,如果基金层面国资成分超过50%,一般是最顶层国企集团的公司股权被直接划转,而国资背景基金层面持有的项目公司股权不再被划转,否则属于重复划转。同时,本次全面推开也是基于抓大放小的思想,从原先拟上市公司股权前置到全部国有资本。

而对于划转的国有资本来说,由于现在央企公司化改革在2019年底基本结束,所以国务院国资委所属央企的国资划转大多可以在集团公司层面完成。对于划出企业来说,划转对象不改变现行国有资产管理体制,只是资产负债率将适当提高,这对于央企、地方国企的经营水平提出更高要求。

对于划转国资的承接主体如社保基金会、地方国有资产运营等承接主体来说,作为财务投资者,享有所划入国有股权的收益权、处置权和知情权。社保基金会等承接主体和企业原有股东可通过协议等方式明确股东权利的行使方式。

值得一提的是,早在2017年11月,明确废止《财政部 国资委 证监会 社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》(财企〔2009〕94号)的执行。

其中关于“在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司,除国务院另有规定的,均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%,将股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有”的规定不再有效。

这一规定曾让国资系机构颇为尴尬。据报道,此前一些国资背景的PE机构纷纷转让、退出国有股,不料却遭遇市场质疑。曾有国资PE机构反映,“规避国有股转持”的质疑会影响到未来的投资以及被投公司上会。

甚至业内曾出现这样的现象:某个项目马上要报证监会IPO材料之前,有些国有股东在产权交易中心挂牌卖股权,就是为了避免所投企业一旦IPO被划转。

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