中炬高新(600872.SH):仲裁委员会裁决确认朗天慧德与美味鲜之间的厨邦食品股权转让协议不具有法律效力

中炬高新(600872.SH):仲裁委员会裁决确认朗天慧德与美味鲜之间的厨邦食品股权转让协议不具有法律效力
2019年12月03日 22:17 格隆汇

格隆汇12月3日丨中炬高新(600872.SH)公布,为进一步聚焦核心产业,提高盈利能力,2018年12月,公司与厨邦公司股东曲水朗天慧德企业管理有限公司(“朗天慧德公司”)协商一致,公司全资子公司美味鲜公司拟以现金3.4亿元收购朗天慧德公司持有的厨邦公司20%的股权;转让完成后,美味鲜公司将持有厨邦公司100%的股权。股权转让双方于2018年12月17日签署了《广东厨邦食品有限公司股权转让协议》,并列明在中炬高新董事会审议通过后生效。

2019年1月30日,朗天慧德公司法定代表人李磊以办理股权转让双方核对有关工商过户文件等相关事宜为由前往公司,在核对工商过户文件的过程中自行撕毁双方已经签字盖章的《协议》,并向公司递交了《关于终止出让广东厨邦食品有限公司20%股权的函》。公司原总经理陈超强、副总经理张晓虹、现任副总经理张卫华在未经公司授权的情况下与朗天慧德法定代表人签署了《会谈纪要》,内容包括要求终止合同、另行洽谈等。当日,美味鲜向朗天慧德发函明确表示对该《会谈纪要》不予认可,上述人员未经公司授权无权代表公司,该《会谈纪要》也未经公司盖章不代表公司意思表示。公司不同意对方终止《协议》的要求,公司已严正要求对方继续履行《协议》。

公司认为,《协议》的签署系经股权转让双方签字并加盖公章,并经公司董事会审议通过方可生效;《协议》的终止或变更也应履行相同的程序。《会谈纪要》不具有法律效力。

2019年3月4日,公司召开第九届董事会第四次会议,审议通过了《关于收购广东厨邦食品有限公司20%股权暨关联交易的议案》。2019年3月13日,公司针对此次交易事项对上海证券交易所的问询函进行了回复。2019年3月20日,此次交易获得公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

2019年4月9日,美味鲜公司收到中国国际经济贸易仲裁委员(“仲裁委员会”)寄送的(2019)中国贸仲京字第035516号《DS20190520号股权转让协议争议案仲裁通知》,申请人朗天慧德公司就美味鲜与其签署的《广东厨邦食品有限公司股权转让协议》所引起的争议向仲裁委员会提出了仲裁申请,仲裁委员会于2019年4月8日予以受理。

申请人仲裁请求为:

1、确认申请人与被申请人(美味鲜公司)之间的《广东厨邦食品有限公司股权转让协议》不具有法律效力;

2、被申请人承担本案仲裁费。

2019年4月29日,美味鲜公司提交了《仲裁反请求申请书》,要求:

1、申请人继续履行《股权转让协议》;

2、申请人向被申请人支付违约金3400万元;

3、申请人赔偿被申请人因处理和办理本案所指出的律师费、财产保全申请费、财产保全担保费等各项费用;

4、申请人承担本案全部仲裁费用。

2019年12月2日,美味鲜公司收到仲裁委员会的《裁决书》(【2019】中国贸仲京裁字第1740号),裁决如下:

1、确认申请人与被申请人之间的《广东厨邦食品有限公司股权转让协议》不具有法律效力。

2、驳回被申请人的全部仲裁反请求。

3、本案本请求仲裁费为人民币224.355万元,申请人与被申请人各承担50%,即人民币112.1775万元。

4、本案反请求仲裁费为人民币245.775万元,全部由被申请人承担。

厨邦公司股权结构将保持不变,此次仲裁结果不会对公司经营业务造成影响

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