来源：新浪财经
作者：逆舟
6月30日晚间，扬子新材终于赶在截止日披露了年报，而且还被会计师出具保留意见。
公开资料显示，扬子新材是国内较早进入有机涂层板行业的民营企业之一，2012年上市，曾被华图教育借壳未果，主要从事有机涂层板的研发、生产和销售，主要产品包括有机涂层板系列产品。
2019年，扬子新材实现营业收入21.95亿元，同比下跌19.89%，净利润-3.18亿元，同比大幅下跌901.97%，扣非净利润-3.17亿元，同比下跌1048.51%。
刚换所就被出具保留意见 前任是瑞华
2019年扬子新材的年报被出具保留意见，在审计意见中会计师给出的理由主要有3个。
一是扬子新材子公司俄罗斯联合新型材料有限公司（以下简称“俄联合公司”）由于位于俄罗斯境内，受新冠肺炎疫情影响，会计师未能到达俄联合公司开展现场审计工作，所以无法判断相关财务数据的真实性、准确性和完整性。
俄联合公司财务报表显示，截至2019年12月31日，存货余额为6.17亿元，在建工程余额为3.26亿元。
二是扬子新材公司对合并俄联合公司形成的商誉2.57亿元全额计提了减值准备。会计师无法判断商誉减值准备金额及母公司对其长期股权投资账面价值的恰当性。
三是截至2019年12月31日，扬子新材公司预付苏州汇丰圆物资贸易公司余额为3.42亿元，较2018年12月31日余额0.87亿元，增加292.71%。会计师未能获取充分、适当的审计证据判断预付款项的确认与列报的恰当性。
从形成保留意见的3个事项来看，由于相关财务数据在扬子新材报表中影响重大且无会计师的确认，其实也意味着扬子新材的2019年年报可信赖度已经大打折扣。
值得注意的是，2013-2018年的会计师事务所正是近来负面缠身的瑞华会计师事务所，而且出具的都是无保留意见审计报告，而中审众环会计师事务所作为新任审计机构，仅仅第一年就出具保留意见审计报告，前后反差难免让人对扬子新材之前的会计信息保留一丝疑虑。
上市以来首亏 商誉减值是财务洗大澡？
在这样的疑虑下，翻开扬子新材2019年年度报告，报告期内，扬子新材实现营业收入21.95亿元，同比下跌19.89%，归母净利润-3.18亿元，同比大幅下跌901.97%，扣非净利润-3.17亿元，同比下跌1048.51%。
这也是扬子新材自2012年上市以来首次出现亏损，2012-2018年扬子新材持续盈利，累计共实现归母净利3.62亿元，不过2019年一次性亏损3.18亿元，相当于前7年累计盈利的88%。而2020年Q1，扬子新材继续亏损，归母净利润为-1145.37万元，同比下降200.77%。
从导致亏损的影响因素来看，商誉减值首当其冲。2019年扬子新材计提了2.59亿元资产减值损失，其中2.57亿元是俄联合公司商誉减值，而这正是形成会计师保留意见的重要理由之一。
据了解，扬子新材于2015年收购俄联合公司51%的股权，交易对价为2.85亿元，而购买日这部分股权对应的可辨认净资产公允价值仅为2872.25万元，所以溢价的2.57亿元也就形成了商誉。
俄联合公司作为扬子新材的重要子公司，也是其海外业务的主要经营实体。截至2019年12月31日俄联合公司的资产总额为14.93亿元，占扬子新材合并资产总额的56.23%；净资产3.13亿元，占扬子新材净资产的48%；2019年度营业收入为8.14亿元，占扬子新材营业收入总额的37.09%，不过2019年俄联合公司净利润为-9514.78万元。
扬子新材称俄联合公司利润下降，主要是近年俄罗斯市场发生变化，市场需求厚规格产品，而公司镀锌线主要生产薄规格。原材料轧硬卷厚规格由俄罗斯三大钢厂垄断。目前公司自身冷轧板线尚未投产，使得现有原料供应紧张，价格被供应商控制，利润空间下降。原材料采购受限影响了现有产能发挥，造成产销量都有不同程度下降。另外中国公司开始对俄罗斯市场倾销，俄罗斯境内新成立一些公司成为公司的竞争对手，也与公司低价竞争。有的客户考虑运输成本就近购货，使得公司失掉一部分客户，市场份额下降。
从其全额计提俄联合公司商誉来看，扬子新材管理层对俄联合公司的未来持悲观预期，不过从过去几年年报披露的俄联合公司的业绩来看，2016-2018年俄联合公司分别实现净利润11927.94万元、10554.19万元和5196.94万元，2017-2019年同比增长率分别为-11.52%、-50.76%和-283.08%，显然俄联合公司的业绩下降从2017就已经开始，但是直到2018年扬子新材都并未对俄联合公司相关的商誉进行减值，结合会计是对商誉的态度来看，扬子新材2019年的商誉减值或有财务洗大澡之嫌。
寄望并购提振业绩 总经理胡卫林将套现4.05亿元
或许扬子新材尝到了外延并购对业绩立竿见影的好处，而在俄联合公司带来的短期红利不在的情况下，路径依赖下再举并购大旗或许也就成了其惯性选择。
6月28日晚间，扬子新材披露筹划重大资产重组暨签订收购意向协议的公告。
公告显示，扬子新材控股股东南宁颐然与苏州民生科技实际控制人胡卫林签订《收购意向协议书》，南宁颐然拟通过扬子新材向胡卫林支付现金4.05亿元的方式购买其持有的民生科技33.73%股份，交易完成后，民生科技将成为扬子新材控股子公司。
出让方承诺民生科技2020年实现净利润不低于1亿元，2021年实现净利润不低于1.1亿元，2022年实现净利润不低于1.21亿元。在民生科技实现净利润做出承诺的前提下，民生科技的整体估值为12亿元。
截至公告披露日，胡卫林持有扬子新材6297.03万股，占扬子新材总股本的12.3%，为扬子新材第二大股东。因此，本次交易构成关联交易。
值得一提的是，胡卫林还是扬子新材的原实际控制人，在披露筹划重大资产重组公告之前，也就是4月28日，扬子新材刚公告胡卫林先生、勤硕来投资向谭钦先生转让2939万股公司股份已完成过户登记手续。6月22日，胡卫林还减持标的民生科技147.5万股，其拥有权益比例也从38.55%变为35.00%。
民生科技目前在新三板挂牌，今年5月25日刚被调入创新层。财务数据显示，2019年，民生科技实现营业收入5.20亿元，同比增长47.45%；实现归母净利8255.79万元，同比增长148.42%。
另外，由于是现金收购，4.05亿元的收购资金对于扬子新材来说也不是一笔小数目。截至2020年Q1，扬子新材账面货币资金仅有1.78亿元，而现金流量表显示的期末现金及现金等价物余额更是只有7166.64万元，可用资金远远小于对价。
除此之外，2017-2019年和2020年Q1，扬子新材的资产负债率不断攀升，分别为64.66%、65.58%、75.33%和79.07%，一季度末光短期借款就有4.27亿元，远超货币资金，另外还有8.91亿元的长期借款，对扬子新材来说现金覆盖自身有息债务尚且缺口较大，如今还需掏出4.05亿元的现金进行收购，不知资金缺口扬子新材将如何解决。
