文：诗与星空(ID: SingingUnderStars)
11月25日，赤峰黄金发布公告，称收到行政监管措施决定书。
监管决定书显示，公司2015年收购郴州雄风，形成商誉4.4亿元。2018年，公司对郴州雄风商誉减值测试时，未按照《企业会计准则第8号——资产减值》合理划分资产组。上述会计处理错误，影响公司2018年披露的财务报告的准确性，违反《上市公司信息披露管理办法》第二条规定。被内蒙古证监局责令改正。
经过2018年年报的商誉暴雷科普，广大投资者大多都知道了商誉是怎么回事。监管决定书的资产组又是什么呢？
2014年3月，财政部下发8号会计准则，对资产减值的会计操作做了严格的规定。其中，提出了资产组的概念：对于无法拆分的多个资产，比如按照生产线、业务种类、地区等方式分类的资产，可以合并成资产组进行处置。
公司的一整条生产线毁损了，无法按照入账时的单个资产进行拆分处置，就以资产组的形式打包合并入账。
具体到商誉相关的资产组，就是在进行商誉减值测试过程中，关联度比较大的一部分资产如果无法拆分，就作为一个资产组进行减值测试。从会计实操来说，一般把有协同效应的资产划分为一个资产组。
据2018年年报，赤峰黄金计提了1.2亿的商誉减值准备，计提的对象是郴州雄风。
2014年10月，公司发布公告，采用非公开发行股份和现金支付的方式，购买郴州雄风，该项收购在2015年完成。
依据来自北京亚超资产评估有限公司评估结果，截止2018年12月31日郴州雄风环保科技有限公司包含商誉资产组的账面价值23.95亿元，商誉资产组可回收金额22.73亿元。从而计算出商誉减值1.22亿元。
监管函指出，公司的资产组划分标准有误，因披露信息有限，我们无法透过年报看到公司的资产组情况，但可以发现，这个减值的时间点 “恰到好处”。公司收购郴州雄风环保科技有限公司对赌期为2015年1月至2017年12月，三年净利润不低于0.85亿元、1.38亿元、1.43亿元，对赌期满后郴州雄风顺利完成业绩承诺，双方皆大欢喜。
到了2018年的年报，也就是对赌期结束后的第一份年报，郴州雄风就开始忙不迭的提减值准备了。
2015年2月，郴州雄风的营业范围在被收购前发生了一次变更，从稀有贵金属行业变成了再生资源回收。这让投资者不免产生疑问：在行业发生重大变化的情况下，评估机构是如何对公司的未来业绩做出合理预测的？
评估报告出具了详细的计算过程，但在公司的基本属性发生了改变，没有历史数据可参考的情况下，那一堆眼花缭乱的计算公式，到底有没有实际价值？这是一个未知数。
从郴州雄风2018年之后的业绩来看，公司根本没有足够的持续经营的能力，带来的营业绩大多也是靠政府补助。2019年三季报显示，公司账面应收政府补助高达2.3亿元，这类过度依赖补助的企业，资金周转不佳，回款情况较差。
2012年到2015年，赤峰黄金的净利润一直徘徊在2亿元左右，属于“不思进取”但效益尚可的公司。但缺乏成长性的上市公司是很难得到投资者青睐的，公司的股价徘徊不前。
2014年恰逢A股牛市，不少上市公司误以为资本市场的繁荣是企业经营带来的必然成果，融资太容易，导致高溢价并购成为常态，这也是2018年商誉频频爆雷的主要原因之一。
为了扩大营收，提升业绩从而增加估值，生产经营达到瓶颈的赤峰黄金选择了并购。
在郴州雄风计提商誉减值失去利用价值后，公司在2018年6月发布公告，拟收购卖方持有的MMG Laos100%股权。MMG Laos持LXML90%股权，LXML为位于老挝人民民主共和国的Sepon矿山的拥有人。
随后，上交所向公司发来了问询函，对这起并购提出了诸多疑问。
首先，公司并购该金矿需要17.79亿元资金，而公司账面货币资金只有2.99亿元。这是一起“蛇吞象”的并购，公司的如意算盘是先借钱并购，然后发行股份还钱。从股市圈钱的套路，赤峰黄金的操作已经驾轻就熟。
其次，这家位于老挝的金矿，近两年来是亏损的。
最后，金矿公司还有无法持续经营的风险。持有矿产勘探许可证、采矿许可证、矿石选矿厂经营许可证、环境证书、未爆弹认证等在老挝从事矿业经营必需的资质证照，有效期将于2019、2020 年届满。
2018年底，赤峰黄金对MMG的控股方LXML进行并表。由于对郴州雄风计提商誉减值准备以及其他资产减值损失，MMG公司的业绩被藏在亏损中看不出来。
那么，这家公司当年的业绩如何呢？也是亏的，2018年年报显示，LXML公司亏损1097万元（仅合并了12月份业绩）。
2019年半年报显示，LXML公司净利润1亿元，而同期公司全部净利润1.1亿元。新并购的LXML贡献了公司绝大部分利润，这个场景，和公司当初并购郴州雄风几乎如出一辙。
并购LXML后，由于巨额借款，导致公司的资产负债率从42%骤增到62%。据2019年三季报，公司净利润1.6亿元，利息支出却高达1.36亿元。
从财务角度，公司这起并购的资金成本非常高昂，并且被并购企业存在一定的经营风险，可谓得不偿失。
1、出售关联公司变现
这并不是结束，2019年5月，公司再次受到上交所的问询函，对公司拟发行股份购买赵美光、孟庆国、瀚丰中兴持有的瀚丰矿业100.00%股权，并募集配套资金不超过5.1亿元的事宜提出了质疑。
其中，赵美光是赤峰黄金的最大股东和实控人，瀚丰中兴则是赵美光及其配偶李金阳100%持股的合伙企业，因此这是一笔关联交易。
简言之，就是上市公司掏钱，向大股东购买资产。
这类并购，通常存在着很大的嫌疑：通过上市公司向大股东输送利益。上交所格外关注是在所难免的。
收购草案显示：瀚丰矿业下属的东风采矿权账面价值371.27万元，评估价值2453.55万元，增值率高达560.85%；立山采矿权账面价值1190.58万元，评估价值20178.81万元，增值率高达1594.87%；东风探矿权账面价值438.72万元，评估价值为2226.45万元，增值率407.48%；立山探矿权账面价值1131.49万元，评估价值10721.53万元，增值率847.56%。
草案披露，2017至2018年度，瀚丰矿业前五大客户合计销售金额占当期营业收入金额比例均为100.00%，公司的销售收入过于依赖大客户。在之后的回复函里，公司披露了瀚丰矿业的五大客户名单。天眼查显示，其中内蒙古兴安银铅冶炼有限公司至少有5个路径和瀚丰矿业有关联关系，通过赤峰华泰矿业有限公司、赤峰金立得矿业有限公司等途径有参股行为。
草案同时披露，2018年瀚丰矿业向股东支付了8004万元分红款，而公司当年净资产20329.68万元，归母净利润8181.60万元，现金分红款占净资产的比例为39.37%，占归母净利润的97.83%。
由于瀚丰矿业的主要大股东是是赤峰黄金的实控人夫妇，也是分红的最大受益人。
2、减持套现
据Wind数据，2019年以来，公司发布9次减持相关公告。三季报显示，公司十大股东中，除实控人外，所有个人股东都进行了不同程度的减持套现。
3、股权质押套现
在其他股东减持的同时，实控人赵美光则选择了另外一条路：股权质押。Wind数据显示，实控人赵美光股权质押率71.92%，谭雄玉股权质押率100%。
从质押比例上看，有“跑路式质押”的嫌疑。
上交所的问询函一封接一封，内蒙古证监局的监管决定书也如约而至。是否预示着2019年年报季的第一颗财报地雷要来了？
公司2019年的财务数据显示，除了LXML公司外，其余公司贡献的利润都非常少，存在着较大的商誉减值风险，极有可能对郴州雄风继续计提商誉减值准备，从而“暴雷”。
从监管机构各种问询函、监管函来看，公司是资本市场的运作高手，使用各种手段来变现。同时，也是经常被监管部门关照的“惯犯”，公司擅长通过延期回复、承诺函等方式游刃有余的应对各种问询函。
为了保护投资者尤其是中小投资者，交易所会通过问询函的方式来进行提醒。尤其是上市公司公布了新的融资方案后，监管部门会通过专业的分析，在交易所的问询函中提出疑点。特别严重的，则会通过证监局、证监会等部门下发监管函直至立案调查书。
在年报日（12月31日）即将来临之际，投资者应当认真阅读监管部门下发的各种函，年报可能会爆的“地雷”，通常隐藏在各种问询函中。
