汽车行业是国民经济的重要支柱产业之一，随着我国新能源汽车产业的快速发展，相关产业链也迎来了丰富的市场机会，其中就包含锂电铜箔。
铜箔是现代电子行业必不可少的基础材料，按生产工艺的不同分为压延铜箔和电解铜箔两类，其中电解铜箔按应用领域及产品规格的不同又可分为锂电铜箔和电子电路铜箔。
锂电铜箔处于锂离子电池产业链的上游，与正极材料、负极材料、电解液、隔膜、铝箔以及其它材料一起组成锂离子电池的电芯。
电芯、BMS（电池管理系统）与配件Pack经封装后组成了完整的锂离子电池包，可应用于新能源汽车、电动自行车、3C数码产品、储能应用等下游领域。
现在消费者购买新能源汽车，最看重的一点莫过于电池的续航能力，那么提高锂离子电池能量密度就是首要目标，而锂电铜箔产品的厚度就对实现该目标起着重要作用。
4月10日，从事电解铜箔的研发、销售的诺德股份[600110.SH]突然公告：拟以现金方式收购上海旭诺资产持有的云财富期货90.2%的股权，交易价格约4.55亿，标的资产的溢价率约为46%。
生产电解铜箔的企业突然收购行业跨度极大的期货公司已经是非常蹊跷了，再加上云财富期货连续两年累计亏损近1亿，资产溢价率却接近50%，那么收购其意欲何为？消息一出，上交所火速发来问询。
01
收购亏损期货公司为哪般？
诺德股份的产品主要应用于锂电池生产制造，同时还从事光伏储能、电线电缆等业务，其产品的主要原材料是纯铜和硫酸。
4月9日，公司曾公告：拟对有色金属铜、外汇在金融机构开展套期保值业务。对有色金属套期保值业务：总持仓合约价值不超过人民币31.5亿元或等值外币金额，保证金不超过人民币6.3亿元或等值外币金额。
诺德的主业是电解铜箔，虽然持有天富期货25%的股份，但仅为第二大股东。距离公告套期保值业务仅1天时间，诺德就宣布收购云财富期货90.2%的股权，原因是为公司提供更为全面和多元化的金融服务，实现风险分散、投资收益提升和资金管理优化等目标。
但业务跨度之大，引发上交所一连串质疑：
首先，标的公司与上市公司业务的协同性在哪里？为什么收购净利润连续亏损的标的公司？此次收购是否有利于增强上市公司的盈利能力和持续经营能力？
其次，标的公司按资产基础法评估结果为3.54亿元，增值率1%，按市场法评估结果为5.04亿元，增值率达46.39%。该交易最终采用市场法，而交易对方旭诺资产未进行业绩承诺及补偿安排。
对此，上交所要求诺德补充披露市场法评估的计算过程、重要参数和关键假设，说明两种评估结果显著不同的原因及合理性；另外，说明高溢价收购未安排业绩承诺和补偿的原因，以及相关交易是否有利于保障上市公司和中小股东的利益。
最后，2023年诺德本身业绩大幅下滑，公司的债务压力和控股股东资金压力较大。在这种情况下交易，控股股东、诺德与交易对方是否存在关联关系或其他利益关系？
02
2023年业绩一落千丈
2023年公司实现营业收入45.72亿元，较上年同期减少2.92%，实现归属于上市公司股东的净利润2731.35万元，较上年同期减少92.25%。
业绩下滑一方面是因为产品销售价格降低，导致营收规模缩减；另一方面是产品销量增加导致成本增幅超过营收增幅，毛利率近乎腰斩。
除了盈利能力下滑以外，2023年经营活动产生的现金流净额为-10.7亿，与净利润背道而驰，一方面说明净利润的质量不高，另一方面意味着公司的经营现金流比较紧张。
近几年，公司不是在定向增发股票，就是在借款的路上。长、短期借款一路飙升，利息费用居高不下，而定增的项目却迟迟未完工。
03
疯狂定增，募投项目迟迟未完工
2020年12月，诺德通过非公开发行股票方式募集资金14.2亿，用于年产15000吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目和补充流动资金，其中控股股东邦民控股认购的数量不低于发行股票数量的30%。
时隔半年，诺德又一次增发股票募集资金22.88亿，用于青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔项目和惠州动力电池用电解铜箔项目，这一次由控股股东及其全资子公司弘源新材和邦民新材包揽购买全部股票。
2023年5月，诺德宣布第三轮定增，拟向不超过35名特定投资者发行股票，募资25亿，用于江西诺德铜箔有限公司年产5万吨高档电解铜箔项目和高性能锂电铜箔制造关键工艺技术研发项目。
然而今年4月，第三轮定增宣告终止。公司给出的解释为：综合考虑公司实际情况、发展规划，经审慎分析后，决定终止本次定增。
终止定增的真实原因不得而知，并且前期募投项目一直延期，背后的故事更加扑朔迷离。
年产15000吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目原定于2023年10月完工，第一次延期至2024年3月，今年4月公告再度延期至2024年12月。
对此，公告披露的理由是：（1）由于募投项目整体工程量较大，建设周期较长，建设过程中存在较多不可控因素，影响了项目建设及设备采购、运输、安装等各个环节的进度。
（2）募投项目所在区域的市政供电工程建设未能按时完工，影响厂区整体供电，导致募投项目建设进度不及预期。
（3）近两年铜箔产业迅速发展，产品迭代升级，市场对铜箔产品性能提出更高的要求，因此公司提高了项目设计标准、验证标准及放缓了逐步投入的进度，导致工期延长。
04
总结
前期募投项目迟迟未完工，诺德却在2023年9月接连公告2个重大投资项目：建设诺德复合集流体产业园项目和诺德光储能源电站零碳智慧产业园项目，计划分别投资25亿和52亿，合计77亿。
但截止2023年12月31日，公司账面上货币资金约29亿，长、短期借款接近48亿，第二、三名股东质押的股票数量占其持股比例近100%，资金压力非同一般。
所以钱从哪里来？项目何时开工？目前都是未知数。
