终于！银行代销上“紧箍咒”了！！！

导读：监管提到，银行代销对于65岁以上老年人、残障人士等特殊群体需审慎销售，要强化风险提示。

近年来，商业银行代销业务快速发展，代销产品数量和类型日益丰富，涉及理财、保险、公募基金、信托基金计划等，客户覆盖面日益广泛。

但同时，误导销售、捆绑销售、夸大宣传等侵害消费者权益的乱象不时出现，影响了消费者的获得感和满意度。

3月21日，金融监管总局印发《商业银行代理销售业务管理办法》（以下简称《办法》），加强代销业务监管，督促商业银行严格筛选合作机构，审慎准入代销产品，规范销售行为和销售渠道。《办法》将于2025年10月1日起施行。

业内人士对《金融时报》记者表示，《办法》明确监管规则，统一监管标准，规范商业银行代销行为，持续加强客户服务，有助于减少销售误导、夸大宣传、适当性管理不到位等违规行为。同时也有利于营造更良好的金融消费环境，让人民群众安心消费、放心消费。

需要关注的是，《办法》进一步压实了银行作为代销机构应尽的责任，但不意味着对代销产品的投资和兑付负责。该业内人士指出，金融产品从发行到终止的全生命周期涉及发行机构、管理机构、托管机构、销售机构等多方主体，各方都需要在合规的框架下各司其职，此前已有其他监管制度明确了相关职责。《办法》主要是聚焦于规范商业银行作为代理销售机构的职责，产品及其投资运作、风险管理、信息披露、收益分配等均由产品的发行机构、管理机构来负责，代销机构不承担上述职责。

招联首席研究员、上海金融与发展实验室副主任董希淼告诉记者，《办法》首次对商业银行代理销售业务管理进行全面、明确的规定，有助于进一步推动代理销售业务健康发展，更好地满足金融消费者的需求，保护消费者合法权益。

01

严格筛选合作机构

“现实中，客户往往默认商业银行有国家信用背书，对银行有天然的信赖，同时客户选择银行等渠道购买金融产品，也源自对银行受到严格监管以及银行自身专业能力的信任。因此，商业银行代销金融产品必须要严格把好合作机构这个首道关口。”业内人士表示。

为此，在合作机构管理方面，《办法》突出强调商业银行应该严格筛选合作机构，限定了合作机构的范围——由国务院金融监督管理机构依法实施监督管理并持有金融牌照的金融机构。同时，从合作机构的准入要求、退出机制、代销协议的签订程序和内容、关联交易管理、责任归属等方面强化商业银行对合作机构的管理责任。

根据《办法》，对于已经准入的合作机构，商业银行应定期对其进行审查评估。建立合作机构退出机制，及时对存在严重违规行为、重大风险或者其他不符合持续合作标准的机构实施退出，并平稳有序做好存量产品的客户服务。

《办法》同时强化代销产品准入管理，要求商业银行根据客群类别、客户风险承受能力和需求等因素，明确代销产品准入标准，建立并有效实施对代销产品的尽职调查和审批制度。

商业银行应当对代销产品开展全面的尽职调查，要对产品信息的真实性、准确性、完整性进行核实，形成独立、客观的准入意见，而不得简单地依据资管产品的业绩比较基准，或者过往业绩的高低来进行核查核实。

上海金融与发展实验室首席专家、主任曾刚在接受记者采访时表示，《办法》强化了对合作机构的监管，通过严格的准入资质审查、尽职调查和定期评估要求，确保代销产品来源的合法性与透明度。这不仅有助于减少因产品审核不严而带来的风险，也引导银行选择信誉良好的合作伙伴，从而改善合作机构的整体质量。

02

强调银行履行适当性义务

《办法》要求商业银行规范销售行为和销售渠道，明确提出商业银行应当建立健全代理销售的全流程监测和管理机制，要求商业银行不得通过外包业务流程等方式违规开展代销业务。代销私募资产管理产品的，应当通过银行面向合格投资者的专门渠道以非公开方式宣传推介和销售。

同时，明确了对代销产品展示排序的要求。对于资产管理产品，《办法》指出，应当综合考虑产品业绩比较基准（如有）过往达成情况、风险状况、信息披露、市场反馈等因素，不得简单依据业绩比较基准或者过往业绩高低进行展示排序，不得宣传预期收益率，不得使用合作机构未说明选择原因、测算依据或者计算方法的业绩比较基准。

“商业银行向客户宣传推介代销产品，应当稳慎评估客户购买产品的适当性。”值得关注的是，《办法》强调完善适当性管理。其中指出：

商业银行代销资产管理产品的，应当对客户进行风险承受能力评估，并合理管控评估频次，对同一客户进行评估单日不得超过二次，年度累计不得超过八次。

对于六十五周岁以上的老年人、限制民事行为能力人等特殊客群，商业银行应当制定更为审慎的销售流程，加强宣传推介和销售行为管理，强化风险提示。

聚焦以往存在于银行代销业务中的乱象，《办法》划清了11条禁止性行为红线。比如：

要求不得为代销产品违规提供直接或者间接、显性或者隐性担保，包括承诺本金或者收益保障；不得违背客户意愿将代销产品与其他产品或者服务进行捆绑销售等。

曾刚表示，《办法》明确要求商业银行在代销业务中履行适当性义务，即要根据客户的风险承受能力、财务状况等特点向其推荐合适的金融产品。这一举措直击行业痛点，规范了代销业务中的“千篇一律”销售现象，也从制度层面保护了普通投资者，尤其是金融知识储备相对不足的客户群体。通过实施这些制度，银行与客户之间的关系也将更加透明、信任和健康。

另外，在产品存续期管理方面，《办法》指出，存续期内商业银行应当关注产品风险收益特征、风险评级变动情况、信息披露等重要信息，督促合作机构尽责履职，按照合同约定履行主动管理责任。董希淼表示，《办法》在售前、售中、售后等全流程对代销业务进行详细规定，提出具体要求。

其中，在售后环节不能“一卖了之”，代销产品存续期内银行应持续加强客户服务，并督促合作机构履行主动管理责任。

03

首次对涉私募基金代销产品设定准入门槛

此前有传言称，监管部门将全面禁止商业银行代销涉私募基金的产品。对此，业内人士表示，“《办法》并非不允许商业银行代销的产品投向私募基金，或者聘请私募基金管理人担任投资顾问，而是禁止通道业务，并对相关私募基金管理人提出了底线要求。”

《办法》指出，商业银行在对资产管理产品进行准入审查时，如该产品投向非标准化债权类资产、未上市企业股权、私募投资基金，或者聘请私募基金管理人担任投资顾问，商业银行应当由代销业务管理、风险管理、法律合规、金融消费者保护等部门进行综合评估，并获得本行高级管理层批准。

同时，《办法》首次针对投向私募投资基金，或者聘请私募基金管理人担任投资顾问的代销产品，提出了准入门槛的要求。商业银行产品准入标准应当包括但不限于：

其私募基金管理人管理的私募股权投资基金规模合计不低于五亿元、管理的私募证券投资基金规模合计不低于三亿元，在中国证券投资基金业协会登记不少于三年，近三年内未受到行政处罚和中国证券投资基金业协会纪律处分，符合法律、行政法规和国务院金融监督管理机构关于私募基金管理人的其他要求。政府出资产业投资基金可不受登记年限的限制。

“实际上，《办法》规定的商业银行代销产品的范围和现行的规定是保持一致的，没有比原来的要求更为严格。”该业内人士指出，“商业银行只能代销由国务院金融监督管理机构依法实施监督管理并持有金融牌照的金融机构依法发行的金融产品，这个原则一直是没有变过的。”

另外，为了防范通道业务，《办法》明确规定，商业银行应当加强甄别，防范合作机构让渡主动管理职责，为其他机构、个人或者资管产品规避监管要求提供便利。

董希淼表示，《办法》并非不允许商业银行代销产品投向私募基金或者聘请私募基金管理人作投资顾问，而是对相关私募基金管理人明确了底线要求。私募基金管理人并非持牌金融机构，其发行的产品不能由银行进行代销；同时，假借信托公司等通道发行的私募基金产品，也不能由商业银行代销。这一方面有助于严格规范商业银行代销行为，另一方面也有助于推动私募基金管理人更加有序健康发展。

04

引导银行代销市场在规范中成长

《办法》对商业银行代销投向私募基金或者聘请私募基金管理人担任投资顾问的金融产品设定准入门槛，是否会对此类金融产品代销产生较大影响？

“在实践中，商业银行根据自身情况制定了各自不同的代销产品准入标准。经过测算和了解，这一规定并不会显著影响现有的这种代销合作的模式和规模。并且存量代销产品中不满足这一门槛的产品规模和占比非常小。对于不符合准入规定的存量代销产品，依然可以按照原有的协议约定，通过自然到期等方式逐步完成存量化解，而且不存在退出时限的要求。”业内人士进一步表示，设定准入门槛也有助于从源头上防范风险传导，同时倒逼私募投资基金有序规范发展。

对于商业银行而言，《办法》的发布实施将督促银行规范发展代销业务，有利于不断优化收入结构，分散经营风险，通过将合适的产品销售给适合的客户，有助于提高资源配置效率，提升客户黏性，并获得多元化的收入。同时，银行加强与其他金融机构的合作，也有利于资源互补，提升协同发展能力，形成差异化竞争优势。

曾刚提到，过去部分商业银行依赖代销高风险、高收益的金融产品以提高短期盈利，但这往往伴随着系统性风险上升的代价。《办法》通过提高准入门槛、加强监督管理，为行业健康发展设定了更高标准，同时也提出了更加细致的合规考核要求，将促使商业银行从单纯追求业务规模向更加注重质量和风险控制的方向转型。

需要强调的是，《办法》的实施对部分商业银行，特别是较为依赖代销收入的中小银行而言，可能会带来短期阵痛。但从长远来看，这也恰恰是促进行业良性发展的契机。“在监管部门、银行和消费者的共同努力下，商业银行代理销售市场必将在规范中成长，在透明与诚信中重塑市场信任，为整个金融领域的高质量发展提供有力支撑。”曾刚说。

来源：金 融 时 报/金 融 监 管 局 官网