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城市公共停车场PPP项目运营实施方案
目 录
一、项目概况 1
（一）项目背景 1
（二）项目基本情况 1
二、财务分析 2
三、PPP运作的必要性和可行性 11
（一）运用PPP模式的必要性 11
（二）运用PPP模式的可行性 12
四、风险分配框架 12
（一）项目风险识别与分析 12
（二）风险分配原则 15
（三）风险分配基本框架 16
五、项目运作方式 17
（一）模式构建原则 17
（二）运作方式 17
六、交易结构 17
（一）投融资结构 17
（二）回报机制 20
（三）相关配套安排 22
七、采购方式与评审办法 22
（一）采购方式 22
（二）评审办法 22
八、项目合同结构 27
（一）PPP合同 27
（二）合资协议及公司章程 35
九、核心边界条件 36
（一）权利义务边界 36
（二）交易商务条件 36
（三）履约保障机制 37
（四）调整衔接机制 37
十、监督管理 38
十一、项目实施计划和责任分工 39
一、项目概况
（一）项目背景
某某市位于某某省东南部，地处长江和沱江交汇处，是某某省第一大港口和第三大航空港，是川滇黔渝结合部区域性中心城市，成为成渝经济区重要的商贸物流中心、世界级白酒产业基地，还是长江上游重要的港口城市和国内唯一拥有两大知名白酒品牌的城市、中国唯一的酒城。20**年，某某市城镇化率已达46.1%，中心城区建成区面积达120平方公里、人口达120.1万人。随着某某城市经济的繁荣发展，城市化进程的快速推进，城市道路机动车保有量也日益增加，由于停车位严重匮乏，导致不同程度地发生占道停车、违章停车，进一步加剧了交通阻塞。为进一步缓解城区停车难问题，某某市政府计划在江阳区、龙马潭区、纳溪区三个主城区建设约41个停车场，停车位约15000个，以缓解某某市城区停车难问题。
在当前宏观经济环境下，发展是重中之重，稳增长的任务尤其艰巨，新型城镇化进程加快。然而作为城镇化建设主力的地方政府财政压力巨大，政府与社会资本合作模式作为一种重要的融资模式将成为破解地方政府财政压力的重要方式，中央和地方近期密集出台了一系列的政策，推动力度和速度前所未有。根据某某市实际情况，并广泛开展与社会资本的接触、沟通，了解社会资本合作意向和合理诉求，经深入研究后提出某某市城市停车场PPP项目实施方案，采用PPP模式积极引入社会资本参与本项目建设，并授权某某市住房和城乡建设局负责本项目的具体实施，在保障资金来源、引入先进的建设和管理经验、保证项目建设和维护质量、提高项目的运营能力上均有较大优势，同时也大大缓解市财政当前的资金压力，确保城市停车场项目的顺利实施和推进。目前，本项目第一批工程已建设完成，这次是做第二批工程建设。
应某某市住房和城乡建设局委托，中元国际投资咨询中心有限公司成都分公司根据国家相关文件内容与精神，结合本项目实际情况编制了《某某市第二批城市停车场PPP项目实施方案》，并就本项目实施的若干关键问题提出了咨询意见与建议。
（二）项目基本情况
1、项目名称：某某市第二批城市停车场PPP项目实施方案
2、项目类型：新建
3、建设地点：
4、建设规模与内容：共建设5个停车场，总用地面积53866.89平方米（约80.8亩），总建筑面积143000平方米（其中：车库建筑面积136000平方米，商业建筑面积7000平方米），建设停车位3850个，快速充电桩770个。
项目建设内容与规模汇总表：
- 序号项目名称项目所在地规划用地面积（平方米）规划用地面积（亩）总建筑面积（平方米）
车库建筑面积
（平方米）
配套商业建筑面积
（平方米）
车位数
（个）
充电桩数（个）1大龙花园停车场11333.3917400003700030009001802酒城乐园停车场1000015.025000250007001403龙透关公园二期停车场15866.7523.8210001900020006001204忠山桃子沟停车场10000.0515400004000012002405华升广场停车场6666.71017000150002000450906合计53866.8980.814300013600070003850770
上述项目最终实施数量、规模以及项目名称、建设地址等可能会发生变化，最终以某某市政府确定实施的为准。
5、前期工作：已完成可行性研究报告、环境影响评价报告、国土用地预审、节能审查等立项前期手续，同时某某市人民政府正进行本项目征地拆迁安置工作。
二、财务分析
（一）财务评价
1、基础财务测算参数
①运营期：30年。
②服务价格（均为含税价）。根据《关于规范我市机动车停放服务收费管理的通知》（*市发改价费〔2012〕403号）。
室内机动车停放收费标准如下表：
表格略 Word版全文含表格
根据市场调查数据显示，本项目临时停车位取平均5元/小时计算，每增加1小时收费增加1元，充电桩每小时充电量约60-80度，充电桩充电收益取6元/小时，白天（7:00-19:00）包月300元/月，晚间（19:00-次日7:00）包月300元/月，全天包月400元/月。通过调查周边停车场，全天包月车位约占总车位10%，白天包月车位约占总车位20%，晚间包月车位约占总车位30%。
③临时停车车位使用率。
按统计学角度计算车位的使用率有两种计算方式：
一种是以占用时间来计算。计算方式是：在自然小时内所有的车辆占用时间的和值/除以车位数目乘以60分钟。（如果车辆驶入且未驶出的计60-驶入的时间。如果车辆驶入且驶出计停留时间，如果车辆在之前驶入且未驶出计60分钟）。这个计算法统计的是占用的时间，对于车的数量统计存在缺陷。
二种是以占用次数来计算。计算方式是：在自然消失内进出的车辆次数加上未驶出的车辆的数量/除以车位数目。计算方法是：〔（进入但是未驶出的车辆数目）+（进入且已经驶出的车辆数目）-驶出的车辆数目〕/车位总数。依据某某市交警部门2014年监测统计的数据显示，车位车辆停放周转频次达到了17.1次／车位.天。
为稳妥起见，本项目财务分析采用第二种方式进行计算，临时停车位白天周转频率（7:00-19:00）取9次，晚间（19:00-次日7:00）取3次，充电桩每天充电时间取5小时。
④配套商业设施收入：配套商业设施通过出租收取租金，租金参考停车场周边市场平均租金水平，取100元/平方米/月。
⑤广告收入：根据停车场地理位置较优的特性，将带来部分广告收入，通过市场询价，五个停车场广告收入年评估值为200万元。
综合考虑物价、资金时间成本等因素，假定以上收入每三年上浮5%。
④税收
——增值税：本项目执行货运客运场站服务税率5%；
——营业税：客运部分应收营业税，取服务业征收比例5%；
——城市建设维护税为增值税款的7%；
——教育费附加为增值税款的3%；
——地方教育附加费为增值税款的 2％；
——所得税率：25%；
⑤折旧费，固定资产投资中包括部分无形资产和递延资产，为了便于计算，本项目测算中统一归入固定资产折旧，为保证投按期回收投资，折旧采用平均年限法计算，按30年计提，净残值率确定为5%。
⑥修理费，按折旧费的10%计算。
⑦人员、工资及福利：本项目的人员工资和福利测算包括在经营成本中，随着规模不断扩大，新增就业人员也逐步增加，根据需要进行人数调整。经有关专业测算和本项目的实际情况，本项目人员为36人，其中管理、技术人员6人，一般员工30人。按企业提供的条件，管理人员年平均工资60000元/人，一般员工年平均工资36000元/人。本项目项目经营第一年工资和福利144万元，每年按4%递增。
⑧其他管理费用：参照目前同类行业的情况，按营业收入的1%计算。
⑨其他直接费用：按目前同类行业的情况，适当增加比例的原则，按营业收入的2%计算。
（2）总收入、营业收入及营业税金
具体如下表：
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（1）停车位收入计算表
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（2）营业收入、营业税金及附加和增值税估算表
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（3）项目总成本费用
单位：万元
- 总成本费用估算表单位：万元序号项目合计建设期121234567891020301其它直接费用2456.1163.93163.93163.93172.12172.12172.12180.73180.73180.73189.77219.68254.312工资及福利2394.3144.00149.76155.75161.98168.46175.20182.21189.49197.07204.96303.39449.093修理费2852.7219.44219.44219.44219.44219.44219.44219.44219.44219.44219.44219.44219.444折旧28527.32,194.412,194.412,194.412,194.412,194.412,194.412,194.412,194.412,194.412,194.412,194.412,194.415经营成本(1+2+3+4)36230.52,721.782,727.542,733.532,747.962,754.432,761.172,776.792,784.082,791.662,808.572,936.923,117.246管理费用1228.181.9681.9681.9686.0686.0686.0690.3790.3790.3794.88109.84127.157财务费用2,446.252,188.751,931.251,673.751,416.251,158.75901.25643.75386.25128.75--8营业费用409.82409.82409.82430.31430.31430.31451.83451.83451.83474.42549.20635.769总成本费用(5+6+7+8)37458.55,659.815,408.075,156.564,938.084,687.064,436.304,220.233,970.023,720.103,506.623,595.953,880.16其中:固定成本35002.45,495.885,244.144,992.634,765.954,514.934,264.174,039.503,789.293,539.373,316.863,376.273,625.85可变成本2456.1163.93163.93163.93172.12172.12172.12180.73180.73180.73189.77219.68254.31
（4）利润分配
单位：万元
- 利润及利润分配表单位：万元序号项目合计建设期运营期121234567891020301营业收入115945.08196.48196.48196.48606.28606.28606.29036.59036.59036.59488.310983.912715.32营业税金及附加1940.9137.2137.2137.2144.1144.1144.1151.3151.3151.3158.8183.9212.93总成本费用55924.95659.85408.15156.64938.14687.14436.34220.23970.03720.13506.63596.03880.24补贴收入0.00.00.00.00.00.00.00.00.00.00.00.05利润总额(1-2-3+4)58079.22399.42651.12902.63524.13775.14025.84665.04915.25165.15822.97204.18622.36弥补以前年度亏损7应纳税所得额(5-6)58079.22399.42651.12902.63524.13775.14025.84665.04915.25165.15822.97204.18622.38所得税14519.8599.8662.8725.7881.0943.81006.51166.31228.81291.31455.71801.02155.69净利润（5-8）43559.41799.51988.32177.02643.02831.33019.43498.83686.43873.94367.25403.16466.710期初未分配利润182067.20.01529.63219.75070.17316.79723.312289.715263.718397.121689.962648.2113073.911可供分配的利润（9+10）225626.61799.53517.95396.67713.110148.012742.715788.518950.122271.026057.168051.2119540.612提取法定盈余公积金4355.9180.0198.8217.7264.3283.1301.9349.9368.6387.4436.7540.3646.713可供投资者分配的利润221270.61619.63319.15178.97448.89864.812440.715438.618581.521883.625620.467510.9118893.914提取任意盈余公积金2178.090.099.4108.8132.2141.6151.0174.9184.3193.7218.4270.2323.315未分配利润219092.71529.63219.75070.17316.79723.312289.715263.718397.121689.925402.067240.8118570.616息税前利润70954.24845.64839.94833.95197.85191.35184.65566.35559.05551.45951.67204.18622.317息税折旧摊销前利润99481.57040.07034.37028.37392.27385.77379.07760.77753.47745.88146.09398.510816.7
（5）项目资本金现金流量表
单位：万元
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通过项目财务分析，项目公司自有资金内部收益率为6.53% ，净现值（基准利率为6%时）为2,963.86万元。社会资本通过项目运营可回收投资成本并取得合理回报，本项目无需政府运营补贴。项目具有一定的财务可行性，对社会资本有一定的吸引力。
（二）产出说明
1、经济效益产出
经财务评价，本项目年均总收入10,309.32万元（不含财政补贴），年均总成本3,936.97万元，项目年利润5,697.55万元，净现值3,880.03万元，税后内部收益率6.51%，社会资本金财务净现值为2,963.86万元，社会资本金财务内部收益率6.53%。通过指标分析表明本项目具有一定的盈利能力、清偿能力和抗风险能力。项目发行债券后的赢利能力和抗风险能力较强，项目投资经济费用效益能力较强。
2、社会效益产出
本项目实施后，完善了某某市主城区的城市基础配套设施，极大地缓解了某某市主城区停车难的现实问题；在很大程度上集约利用了有限的城市市政公用建设用地，拓展城市空间，极大地完善了某某市主城区城市功能；对提升某某市主城区城市品位，美化某某市主城区城市形象，进一步促进某某市城市经济快速发展，具有十分重要的现实意义。项目的社会效益十分明显，社会影响非常深远。
三、
（一）运用
1、目前，某某市机动车保有量已经达到55万余辆，近五年翻了一倍多，平均增长幅度在20%以上，全市私家车拥有量已经达到36辆/100户，交通拥堵、交通安全、停车困难等问题已成为困扰某某经济社会发展的重要因素。而江阳区、龙马潭区、纳溪区共有机动车23万辆，其中小型汽车约有10万辆，占全市小型汽车的58%。据某某市车辆动态流量监控统计显示，夜间车辆25%左右处于流动状态，因此，江阳区、龙马潭区、纳溪区共有17万辆需要夜间泊车。依据交警部门的停车场普查数据，某某市城区（含三个区）内标准停车场、小区配建车位、车库、商业区地下停车场等停车位共有4.5万个，有近12.5万辆车没有停车场可以停靠，车位严重短缺，致使部分车辆停靠在街道两侧，加重了动态交通和静态交通的矛盾，城市交通道路更加拥堵，由此引发了社会各界对“停车难”问题的高度关注。本项目的建设不仅是总体规划、城市化发展的需要，还是发展区域经济，提城市通行、服务能力和服务水平，发展旅游产业、招商引资、拉动内需的迫切需要。因此，本项目的建设是十分必要的。
2、为加强地方政府性债务管理，《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号文）提出“修明渠，堵暗道”，即堵住通过融资平台公司为建设项目融资的“暗道”，政府将不得通过企业举借债务，企业债务也不得推给政府偿还，切实做到谁借谁还，风险自担；所修的两类“明渠”中，除了发行政府地方债务，便是推广使用政府与社会资本合作（PPP）模式。
3、本项目资金投入大、建设周期较长，在传统建设模式难以为继的情况下，通过PPP模式引入社会资本不仅可以解决资金短缺的问题，而且可以有力推进项目后续建设并保障项目工程通过验收。
（二）运用
1、根据《财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金〔2014〕76号）相关规定，适合PPP模式的项目应“具有价格调整机制相对灵活、市场化程度相对较高、投资规模相对较大、需求长期稳定”等特点，本项目的造价定价机制市场化，建成后收益稳定、持续，总投资额达6.9亿元，投资规模相对较大，且项目建成后的需求长期稳定，因此符合上述特点，具有通过PPP模式建设的条件。
2、根据本项目的投资财务测算、物有所值报告以及财政承受能力报告，按照PPP模式操作，既减轻了地方财政的债务负担，又符合地方财政承受能能力，还解决了急需的公共服务需求。本项目采用“建设、经营、移交”的模式操作，由社会社会资本方进行投资建设，建成后通过特许经营权向使用者收费，以取得社会资本方的投资成本、维护成本及合理收益，因此其适用PPP模式的优势明显，对社会资本具吸引力。
3、符合财政可承受力的安排。2015年1月1日起施行的新修订《预算法》，要求财政部门施行全口径预算管理并建立跨年度预算平衡机制，这有利于提高政府财政支付履约保障能力，极大的吸引社会资本参与本项目建设。
四、风险分配框架
（一）项目风险识别与分析
本项目投资主要有以下风险：
1、法律变更风险
主要是指由于采纳、颁布、修订、重新诠释法律或规定而导致项目的合法性、市场需求、产品/服务收费、合同协议的有效性等元素发生变化，从而对项目的正常建设和运营带来损害，甚至直接导致项目的中止和失败的风险。PPP项目涉及的法律法规比较多，加之我国PPP项目还处在起步阶段，相应的法律法规不够健全、层次低、效力差，很容易出现这方面的风险。
规避措施：充分做好前期准备工作，认真研究学习相关法律法规，项目实施过程中，准纪守法，严守法律底线。
2、组织机构风险
组织机构方面的风险主要指项目组织设置方案不适于项目的建设或营运，项目法人代表、企业管理层不能胜任项目的组织与管理，影响项目的实施。
规避措施：制度合理的人事任命，充分发挥人才优势，组建良好的管理运营团队。
3、施工技术风险
施工项目技术方面的风险主要指项目采用技术（包括引进技术）的先进性、可靠性、适用性和可行性与预测方案发生重大变化，可能给项目带来的风险。
规避措施：科学合理使用先进技术和施工工艺，认真研究建设方案。
4、工程风险
本项目建设场址位于某某市两个主城区，周边地形、建筑情况较为复杂，有可能造成施工不便等。
规避措施：文明施工，认真勘察评估项目区环境状况。
5、审批延误风险
主要指由于项目的审批程序过于复杂，花费时间过长和成本过高，且批准之后，对项目的性质和规模进行必要方案调整非常困难，给项目正常建设和运维造成严重影响。
规避措施：提前准备好项目报批资料。
6、政治决策失误/冗长风险
指由于政府的决策程序不规范、缺乏PPP的运作经验和能力、前期准备不足和信息不对称等因素，造成项目决策失误和过程冗长。
规避措施：认真研究PPP项目运作成功案例，结合项目实际，制度应急方案。
7、公众反对风险
主要是指由于各种原因导致公众利益得不到保护、受损，或者公众主观认为自身利益受损，从而引起政治社团甚至公众反对项目建设所造成的风险。
规避措施：项目实施前，做好社会稳定性评价，积极采取措施，降低项目社会风险。
8、政府信用风险
是指政府不履行或拒绝履行合同约定的责任和义务而给项目带来直接或间接的危害。这里又分为政府不履行合同约定价款的义务和政府因收费改革等问题强制征用已建项目的风险。
规避措施：通过PPP协议合同，明确政府和社会资本方的义务和责任。
9、不可抗力风险
不可抗力风险通常分由于不能合理预见的自然灾害（如地震、洪水、台风等）、病疫和不可合理预见的战争、暴乱、罢工等事件导致本项目失败或收益大幅度减少的风险发生。自然灾害风险项目公司可以通过参加商业保险转移部分风险成本，为可转移风险，剩余自留风险由项目公司承担。其他无法转移的不可抗力风险由项目公司和政府共担。
规避措施：积极做好不可抗拒力风险发生应急方案。
10、融资风险
是指由于融资结构不合理、金融市场不健全、融资的可及性等因素引起的风险，其中最主要的表现形式是资金筹措困难。PPP项目的一个特点就是在招标阶段选定中标者之后，政府与中标者先签署特许权协议，中标者要凭签署的特许权协议在规定的融资期限内完成融资，特许权协议才可正式生效。如果在给定的融资期内发展商未能完成融资，将会被取消资格并没收投标保证金。
规避措施：积极引入知名融资机构，拓展融资渠道，规范融资行为。
11、财务风险
本项目主要由社会资本筹资，财务风险由项目公司承担。本项目在设定的特许经营年限、收费标准等各项参数条件下，具有一定的盈利能力和偿债能力，并有一定的抗风险能力，因此财务风险较小。
规避措施：合理结算年度支出和收入，科学制定来年财务预算，并制度财政应急方案。
12、投资估算风险
投资估算风险主要来自工程方案变动的工程量增加、工期延长，人工、材料、机械台班、各种费率、利率的提高等。近期以来，我国物价水平明显上升，并有进一步上涨的趋势，物价的上涨会带动人工、材料、机械台班、各种费率的提高，从而增大投资，形成一定的投资风险。可以按照投资额的一定比例预计风险成本。
规避措施：实时掌握材料及人力价格，严格控制预算成本。
13、市场收益不足风险
是指项目运营后的收益不能满足收回投资或达到预定的收益。本项目具有独立收益能力，因此，市场收益不足风险较小。
规避措施：规范经营体系，严格控制市场收益风险。
14、同类项目竞争风险
是指政府或其他投资人新建或改建其他项目，导致对该项目形成实质性的商业竞争而产生的风险。目前某某市三大主城区极度缺乏停车场，因此本项目不存在同类项目竞争风险。
规避措施：本项目不存在同类项目竞争风险。
15、配套设备服务提供/工期延误风险
指项目相关的基础设施不到位引发的风险。本项目明确由政府协调配套设施服务，因此，该风险较小。
规避措施：在PPP协议合同中，明确各方义务和责任，加快推进项目建设。
16、市场需求变化风险
是指排除唯一性风险以外，由于宏观经济、社会环境、人口变化、法律法规调整等其他因素使市场需求变化，导致市场预测与实际需求之间出现差异而产生的风险。
规避措施：本项目不存在市场需求变化风险。
17、收费变更风险
是指由于PPP项目产品或服务收费价格过高、过低或者收费调整不弹性、不自由导致项目公司的运营收入不如预期而产生的风险。
规避措施：根据现行物价水平，合理制定服务收费标准。
18、腐败风险
主要指政府官员或代表采用不合法的影响力要求或索取不合法的财物，而直接导致项目公司在关系维持方面的成本增加，同时也加大了政府在将来的违约风险。
规避措施：加强公司监督管理体系。
19、项目公司违规／违法行为
项目公司违规／违法行为是项目公司或项目投资者在项目融资、建设或运营过程中，出现利用项目进行欺诈、发生重大安全事故、对周围生态环境造成破坏等触犯法律法规的行为。
规避措施：推动项目融资、建设、运营、维护等阶段公开化，接受社会各界监督。
（二）风险分配原则
原则上，项目设计、建造、财务和运营维护等商业风险由项目公司承担，法律、政策和最低需求等风险由政府承担，不可抗力等风险由政府和社会资本合理共担。分项风险分配原则是：
⑴承担风险的一方应该对该风险具有控制力；
⑵承担风险的一方能够将该风险合理转移（例如通过购买相应保险）；
⑶承担风险的一方对于控制该风险有更大的经济利益或动机；
⑷由该方承担该风险最有效率；
如果风险最终发生，承担风险的一方不应将由此产生的费用和损失转移给合同相对方。
（三）风险分配基本框架
按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则，综合考虑政府风险管理能力、项目回报机制和市场风险管理能力等要素，在政府和社会资本间合理分配项目风险。
本项目风险分配情况详见下表：
- 编号风险种类风险承担方1法律变更风险政府2组织机构风险项目公司3施工技术风险项目公司4工程风险项目公司5审批延误风险政府6政治决策失误/冗长风险政府7公众反对风险政府8政府信用风险政府9不可抗力风险政府和项目公司共担10融资风险项目公司11财务风险项目公司12投资估算风险项目公司13市场收益不足风险项目公司14同类项目竞争风险（项目唯一性风险）项目公司15配套设备服务提供/工期延误风险政府16市场需求变化风险项目公司17收费变更风险项目公司18腐败风险项目公司19项目公司违规／违法行为项目公司
注：项目公司承担风险由社会资本全权承担。
五、项目运作方式
（一）模式构建原则
运作模式的构建需遵循以下主要原则：
1、合同主体的地位平等原则。在PPP项目下，合同各方应是平等主体，以市场机制为基础建立互惠合作关系，通过合同条款约定并保障各方的权利义务。
2、风险最优分配原则。PPP模式致力于在政府和社会资本之间实现最优的风险分配，在受制于法律约束和社会公共利益的前提下，将风险分配给对政府而言能够以最小成本、最有效管理它的一方承担，并给予风险承担方选择如何处理和最小化该类风险的权利。
3、切实履约原则。PPP模式的项目目标的实现，建立在各利益相关方对PPP相关协议的切实履行的基础上，保障项目的顺利实施。
4、合理回报原则。鼓励社会资本在确保公共利益的前提下，降低项目经营成本，提高资源配置效率，获取合理的投资回报。
5、合法合规合约原则。PPP项目合同文件及项目经营程序要与相关的法律法规和政策、技术规范和标准相匹配，确保项目合规合法、内容全面、结构合理和具有可操作性。
（二）运作方式
本项目运作方式为“BOT”（Build-Operate-transfer的简写），即“建设-运营-移交”模式，是指由社会资本或项目公司承担新建项目融资、设计、建造、运营、维护和用户服务职责，合同期满后项目资产及相关权利等移交给政府的项目运作方式。本合同中是指项目公司承担本项目的全部实施流程。
该模式具体运作方式为：在通过采购方式确定社会资本方后，由设立的项目公司完成各停车场项目的前期审批手续、勘察设计、工程建设等工作，项目建设完成并验收合格后，由项目公司按照《某某市发展和改革委员会关于规范我市机动车停放服务收费管理的通知》（某某市发改价格〔2012〕403号）相关规定对停车场进行收费运营管理，并负责停车场的清洁卫生、检修、主要构件结构的保养维护，在30年项目特许经营期满后，项目公司应无偿将项目资产移交给项目实施机构，项目公司清资核产后注销，项目合作终止。
六、交易结构
（一）投融资结构
本项目投融资结构主要说明项目资本性支出的资金来源、性质和用途，以及项目资产的形成和转移过程等，如下图所示：
图1 某某市第二批城市停车场PPP项目投融资结构
1、投资结构
某某市政府授权某某市基础建设投资有限公司作为PPP项目中的政府方出资代表，与社会资本共同设立PPP项目公司。其中，某某市基础建设投资有限公司占股5%，中标社会资本占股95%。本项目总投资69297.16万元，要求社会资本自有投入资金不低于16458.08万元，剩余资金缺口由项目公司通过金融机构筹融资并承担相关费用。项目公司注册资本金不低于本项目实际资金需求的25%，即17324.29万元（其中社会资本投入16458.08万元，政府方投入866.21万元），并根据项目建设进度和融资机构要求及时、足额缴纳。本项目总投资汇总表如下：
- 序号工程名称工程建设费工程建设其他费基本预备费静态投资建设期利息投资合计贷款金额备注1大龙花园停车场15551.001829.01869.0018249.01705.5518954.5613700.002酒城乐园停车场10205.001180.16569.2611954.42463.5012417.929000.003龙透关公园二期停车场8545.00990.91476.8010012.71386.2510398.967500.004忠山桃子沟停车场15892.001758.35882.5218532.87710.7019243.5713800.005华升广场停车场6797.00796.48379.677973.15309.008282.156000.006合计56990.006554.913177.2566722.162575.0069297.1650000.00
对社会资本方的要求：
（1）资格要求
A、具备独立的法人资格，且注册资本金须不低于5亿元人民币，并具有与本项目相适应的投融资能力。
B、勘察、设计、施工资质要求为：
勘察单位：须具备工程勘察综合类甲级资质；
设计单位：须具备建筑行业（建筑工程）设计甲级资质、风景园林工程设计甲级资质；
施工单位：须具备房屋建筑工程施工总承包一级及以上资质。
C、本项目允许联合体参加竞争性磋商。
联合体：联合体成员不得超过4家，联合体成员人必须为独立法人，包括投资人、施工总承包企业和勘察单位、设计单位；联合体各方必须按招标文件规定的格式签订联合体协议，明确联合体牵头方；联合体各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加资格预审。
（2）商务要求
A、若谈判人不具有相应的勘察、设计、施工资质的，可与具有相应资质的企业组成联合体参加，联合体由一个牵头单位，不多于4个成员单位构成，并在联合体协议中明确各自在项目公司中的股份分配情况。
B、在项目采购时社会资本方需提供项目投融资计划方案；
2、融资安排
在本项目中，项目公司有权并且有义务获得项目的融资。本项目全生命周期内形成的相关资产可以用于项目融资，在项目建成后的合作期限内项目的经营权及收益权归属于项目公司。项目公司有权通过在相关资产或权益上设定抵质押担保等方式获得项目融资。项目移交后，社会资本方应保证项目无权属争议、无利益纠纷。
3、再融资
为了调动项目公司的积极性并保障融资的灵活性，允许项目公司在一定条件下对项目进行再融资的规定。再融资的条件通常包括：再融资应增加项目收益且不影响项目的实施、签署再融资协议前须经过政府的批准等。
4、社会资本退出机制
（1）正常退出机制
合作期满后，项目公司按照特许经营协议约定的项目质量标准和资产完好程度等，按照约定的移交形式、移交内容和移交标准，将本项目的资产、经营期预留的维护基金和经营管理权全部移交给项目实施机构。项目的移交阶段包括资产评估、债务清偿、纠纷仲裁等。
（2）非正常退出机制
项目公司在运作期间，如遇不可抗力或违约事件等其他原因导致项目提前终止或政府方要求提前终止、或政府出资方与社会资本方协商一致并经过政府方同意，社会资本方可通过股权转让或其他经相关利益方认可的方式进行退出。项目实施机构应及时做好接管，保障项目设施持续运行，保证公共利益不受侵害。退出后的相关事宜，经协商解决。
（二）回报机制
1、项目公司投入资金
（1）建筑安装工程费；
（2）勘察、设计、检测、咨询等费用；
（3）本项目工程监理费用；
（4）项目的立项、概算投资审查、规划、环评、水保等前期工作费用。
（5）行政事业规费、中介服务（咨询）费和保险费；
（6）建设单位管理费（按照财建[2002]394号文件规定计算总额控制，由项目公司包干使用。
（7）关联费用。按国家相关法律法规及规范的要求，项目建设期间发生的施工图之外的关联设计（支护设计、专项设计、二次设计等）、检测、爆破、监测、城市管线探测等费用；
项目公司投入资金总额以某某市审计局最终综合审计决算确认金额为准。
项目公司投入资金如下：
- 序号费用名称费用金额费用比例一静态投资部分1建安工程费用2工程建设其它费用3预备费二动态投资部分4建设期贷款利息三项目总投资合计
2、项目建设费用控制基本原则
（1）总价控制：项目公司运转费用按照财建[2002]394号文件规定计算费用总额并实行包干制。
（2）工程施工建设造价严格实行满足质量安全进度前提下节约为先的原则。
（3）社会资本方及项目公司编制的工程结算金额经财政或审计部门审计后，审减率超过10%（含10%）的审计费用全部由社会资本方及项目公司承担。
（3）因社会资本方及项目公司原因造成工程变更，工程造价增加由社会资本方及项目公司全部承担。
（4）政府方应加强对前期设计、预算编制工作的审核把关，严格控制前期设计、预算工作不完善导致的漏项、漏量引起的工程造价增加。
（5）政府方在进行征地拆迁、监理招标等其他项目工作时，应严格按国家、省及某某市相关政策标准控制，不能盲目增加相关费用，以加重项目投资负担。
3、项目经营及回报机制
（1）政府授予项目公司30年的停车场特许经营权，使社会资本方通过停车场收费运营获得合理的投资回报，政府方出资代表可根据PPP协议约定，不参与项目公司分红。
（2）年投资回报计算约定：
社会资本方的最低投资回报，其年投资回报率不得超过10%，并列入竞争项目，以最终选定的社会资本方所报的投资回报率为准，根据社会资本方资金实际到位时间及合作期内实际占用资金按实计算。社会资本方的资金占用时间为每笔资金支付至项目公司的到账之日起至最终回收投资及回报到社会资本方的账户之日止。社会资本回报计算基数以审计后的竣工决算建设成本为准。
若社会资本方退出是由政府资本方以股权收购方式时，股权溢价率与社会资本方在竞争性磋商时所报的投资回报率相同。
4、回报保障
政府授予项目公司30年的停车场特许经营权，以保障社会资本方获得合理的投资回报。
（三）相关配套安排
除项目边界内的各项建设、运营、维护工作外，需同时明确如下配套安排，以利于项目顺利稳妥推进。
项目建设期间所需土地使用、进场道路、水、电等基础设施，以及项目运营维护期间涉及的交通、排水、路灯、电力、园林绿化、供水、通信等相关机构或部门，均需明确各自的职责范围及分工衔接。
七、采购方式与评审办法
（一）采购方式
鉴于本项目性质特殊及良好的后期社会效益，根据《中华人民共和国政府采购法》第三十条规定、其他相关规章制度以及项目采购需求特点，建议本项目采取竞争性磋商采购方式。本次竞争性磋商确定出中选社会资本方后，本项目后续工程仍由其继续实施，不再公开选择新的社会资本方。
（二）评审办法
1、本项目竞争性磋商办法：综合评分法
2、报价方式：对最低年投资回报率进行报价，以及若发生非正常退出机制的情况下，通过减少项目公司收入，以费率下浮（减少）的方式进行报价，包括勘察费下浮率、设计费下浮率、工程建安费下浮率。
3、参与磋商人在某某市公共资源交易网报名时按要求缴纳保证金壹拾万元，并换取收据。
4、保证金的退还：竞争性磋商结束，确定中选人后5个工作日内，采购人向未中选的谈判人退还（无息）竞争性磋商保证金；中选人与采购人签订合同后5个工作日内，采购人向中选人退还（无息）竞争性磋商保证金。
5、竞争性磋商时间及地点
参与磋商人定于20**年 月 日上午9时30分（北京时间），在某某省某某市 举行竞争性磋商。
6、评审小组和监督部门的组成
采购人和政府相关部门共同选派人员组成评审小组（建设专家2人，财务专家1人，法律专家2人）。由某某市相关部门组成监督部门，监督整个磋商过程。
7、评审办法及程序
（1）投标文件符合性检查
资格审查主要对投标人的独立法人资格、注册资金等进行审查。资格审查和符合性审查标准如下：
- 序号审查项目通过条件1投标人名称2签字盖章符合招标文件要求3投标文件格式符合招标文件要求4报价符合招标文件要求5有且有效6投标人（或联合体牵头人）注册资本金不低于5亿元7投标人（或联合体牵头人）财务状况提供的20**年（或20**年）财务报告无亏损8法定代表人身份证明书或法定代表授权书（如法定代表人授权时）有且有效9投标保证金符合招标文件要求结论上述1-9项应全部满足
注：结论为“通过”和“不通过”；上表所列所有评审项目均符合要求的结论为“通过”，有任意一项不符合要求则结论为“不通过”。
（2）评审
评审小组对投标文件进行综合评分。
1）比较与评价投标文件
Ⅰ.商务评议
评审小组只对符合性检查合格的投标文件进行商务评议并依据本章“评标标准”中的分值进行评估，综合比较和评分。
Ⅱ.技术服务评议
评审小组只对符合性检查合格的投标文件进行技术服务评议，并依据本章“评审标准”中的分值进行评估，综合比较和评分。
Ⅲ.计分办法
①评审小组负责对评分进行复核和汇总。
②各投标人的最终得分为各评审专家所评定分数的算术平均值。
2）推荐中标人排序名单
Ⅰ.评审小组将依据对各投标文件的评审结果对评分汇总情况进行复核，并按各投标人的最终得分由高到低的顺序向招标人推荐中标人排序，并形成书面的评审报告。
Ⅱ.得分相同的投标人，按商务部分得分由高到低顺序排列。商务部分得分仍相同的，按技术部分得分由高到低顺序排列。
（3）评审标准
- 项目评审内容
分值
100分
评分标准商务部分评分（85分）投资回报率20以投标人所报的投资回报率作为评审依据；年投资回报率>10%时，作废标处理；年投资回报率=10%时，得15分；年投资回报率<10%时，在10%基础上，每减少0.1个百分点，加0.25分，本项最高得20分。财务和经营状况30以投标人（联合体投标的，为联合体牵头人）营业执照及最近一年度的财务审计报告作为评审依据：1.注册资本金：满足基本条件5亿元得3分；注册资金在基本条件以上的，注册资金每增加2亿元，加0.5分，最多加1分。2.最近一年末资产负债率情况：得分以资产负债率70%为计算基数。资产负债率高于70%的不得分；等于70%的得5分；低于70%的，每降低5个百分点（不足5个百分点的，按0个百分点计算）增加2分。本项最高得26分。企业资信10企业信誉（4分）：2010年1月1日以来（以获奖证书的颁发时间为准）施工企业完成过的工程项目获得一项省级及以上工程奖项的得3分，每增加一项加0.5分，最多加1分。质量管理（2分）：施工企业具有质量管理体系认证证书得2分，否则不得分。环境保护（2分）：施工企业具有环境管理体系认证证书得2分，否则不得分。职业健康体系（2分）：施工企业具有职业健康安全管理体系证书得2分，否则不得分。企业业绩15投标人(联合体投标的，为联合体牵头人或施工企业)最近二年来投资或承建过类似房建项目(单个合同金额不低于5亿元的)，得5分。投标人(联合体投标的，为联合体全体成员)在2015年1月1日后，正实施或已完成(已完成的以竣工验收时间为准）过城市停车场PPP项目（单个合同额）10亿元）的，加10分。若提前终止PPP合同时的勘察、设计、工程费计价报价101.勘察、设计费（2分）按2002年国家《工程勘察设计收费管理规定》收费标准进行计算的基础上，进行总价下浮（1%或其倍数）。下浮率为负值时，作废标处理；下浮率为0时，不得分；下浮率大于0%时，每下浮1个百分点，加0.1分。满分2分。2.工程费（8分）以某某市财政评审中心出具的工程评审预算价格（财政评审预算价格是按照计价规范、某某省清单计价定额<2015年>及相关配套文件，其中主材为可调价材料<3%的风险系数>，因法律、法规变化引起的价格调整按规定进行调整，人工费按相关文件政策规定调整）为基础，进行总价（含工程变更价款）下浮（0.5%及其倍数）。下浮率为负值时，作废标处理；下浮率为0时，得3分；下浮率大于0%时，每下浮0.5个百分点，加1分。满分8分。 技术部分评分（15分）公司组建方案5根据项目公司机构设置是否科学合理，是否满足项目筹融资、工程建设营运管理要求进行评分，优：5 分；良：4分；合格：3 分。融资方案10投标人（联合体投标的，为联合体牵头人）应根据项目总投资、建设进度、资本金投入进度等提供项目的资金来源及融资计划。根据资金来源及融资方案的合理性、可行性进行评分，优：10 分；良：9分；合格：8 分。
说明：在不可抗力、法律变更、政府行为、一方违约、双方协商一致等非正常退出机制情况下
A.社会资本方的资金占用时间为每笔资金支付至项目公司的到账之日起至最终回收投资及回报到社会资本方的账户之日止。
B.项目公司实际投资费用包括项目立项、报批报建、勘察费、设计费、检测费、工程建安费用、监理、造价咨询、建设单位管理费用、征地拆迁费用、工程建设其他费用（规费、工程建设保险、税金等）等与项目有关的一切费用，最终以审计结算为准。其中：
（1）施工企业的工程建安费计价：以某某市财政评审中心出具的工程评审预算价格，总价下浮率以实际中标下浮率为准。
财政评审预算价格应按照2015年《某某省建设工程工程量清单计价定额》及相应配套文件执行，不下浮。其中主材为可调价材料（3%的风险系数），因法律、法规变化引起的价格调整按规定进行调整，人工费按相关文件政策规定调整。
安全文明施工费按相关规定计算。规费按乙方成员单位中的施工单位承包人所持有的规费证核定费率计算。
（2）勘察、设计企业的勘察设计费计价：勘察费用按2002年国家《工程勘察设计收费管理规定》收费标准计价基础上，总价下浮率以实际中标下浮率为准；设计费用按2002年国家《工程勘察设计收费管理规定》收费标准计价基础上，总价下浮率以实际中标下浮率为准；建设单位管理费，按国家现行文件计取，不下浮。
（3）监理费：按政府相关部门招选结果执行。
（4）实际投资费用除勘察费、设计费、工程建安费用、监理费外，还包括项目前期工作经费、行政事业规费和中介服务（咨询）费、关联费用等，即：
①项目前期工作费用。包括项目的立项、概算投资审查、规划、环评、水保等前期工作费用。凡项目公司支付前期工作费用（含每笔费用），应经政府方和项目公司确认后，项目公司才能予以支付。
②政府方委托项目公司实施项目费用。应当由政府方完成的工作，在施工场地移交时仍未完成的事项，经双方同意，由项目公司继续负责实施和完善的，纳入工程实际投资费用。
③建设工程涉及的行政事业规费、中介服务（咨询）费和保险费，纳入工程实际投资费用。具体交纳方式按双方签订的行政事业规费和中介服务（咨询）费、保险费交纳协议执行。
④关联费用。按国家相关法律法规及规范的要求，项目建设期间发生的施工图之外的关联设计（支护设计、专项设计、二次设计等）、检测、爆破、监测、城市管线探测等，纳入工程建设范围，由项目公司负责直接组织实施，相关关联设计方案及成果报政府方备案。涉及相关的关联工程费用按国家、省、市文件规定计取，不下浮（其中关联设计费按相关文件规定计取后下浮20%），纳入工程实际投资费用。若属二次深化设计，不再计取设计费用。
（5）社会投资方实际投入最终以审计后确定的金额为准。若前期规费等向政府交纳的费用有得到缓交的情形时，项目公司按实际交纳额计算投资收益（实际交纳的金额须政府方认可）。
8、发出成交通知书
评审结束后，经有关部门备案，采购人向投标人发出成交通知书。中标后7日内，除不可抗力原因外，拒签合同的，采购人将没收投标人的保证金。
八、项目合同结构
（一）
1、项目授权、经营期和业务范围
项目授权：根据某某省人民政府《关于在公共服务领域推广政府与社会资本合作模式的实施意见》（**发〔20**〕45号）、《某某市城市总体规划（2010-2030）》等的相关安排部署，某某市政府授权某某市住建局作为PPP项目实施机构，与项目公司签署PPP项目协议授予项目公司经营权。
合同合作期：32年（含建设期2年，特许经营期30年）
业务范围：项目公司是政府方出资代表和中标社会资本方为本项目在某某市专设的独立法人，未来由项目公司具体负责某某市城市停车场第二批工程及后续工程的投资、融资、建设及运营维护。
2、各方的基本权利和义务
（1）甲方的基本权利：
①甲方通过竞争性磋商程序授予乙方获得本项目投资、建设（含勘察、设计、施工等）、运营维护的权利。
②按照有关法律法规和政府管理的相关职能规定，对项目建设和运营维护管理行使行政监管的权力。
③会同市财政局、发改委、监察局、审计局等部门对本项目建设运营维护工作质量、效益情况按年度实施绩效评价，并提出相关工作整改意见，监督乙方整改落实。
④甲方本着尊重社会公众的知情权，鼓励公众参与监督的原则，有权及时将城市停车场的运营维护检查贯彻情况和要求进行整改的情况以适当的方式向社会公布，并受理公众对乙方的投诉，并进行核实处理。
⑤遇紧急情况，在可能严重影响公众利益的情况下，甲方依法对乙方承担的运营维护管理工作实施临时接管，如涉及费用，双方协商解决。
⑥行使本项目合同约定的甲方所有的权利。
（2）甲方的义务：
①承担项目用地保障、项目手续审批、维护交通管理、市场秩序等协调配合工作。
②将城市停车场收费运营的特许经营权授予项目公司的义务。
③承担本合同约定的甲方所有义务和工作职责。
（3）乙方的基本权利
①按本合同约定组建项目公司并使其获得停车场特许经营管理的权利。
②在项目公司按股权比例享有项目收益及利润分红的权利。
③按竞争性磋商文件和本合同约定获得城市停车场勘察、设计、施工总承包并按进度获取工程款的权利。
④享有本合同约定的乙方所有权利。
（4）乙方的义务
①乙方承担按时足额出资组建项目公司，与基础公司签订股东合同，共同制定公司章程和管理制度。
②有责任按股份比例为项目公司提供融资贷款和筹措资金。
③乙方应按合同约定组织本项目工程建设的管理队伍和施工力量，承担本项目勘察设计、工程建设质量、安全、进度的主体责任。
④承担本合同约定的乙方所有义务和工作职责。
5、项目公司-----社会资本
3、项目前期工作及工程建设其他费用的承担
本项目已完成规划选址、环境影响评价及报批等，以及由政府方负责的项目施工临时用水和用电接入、项目场地的征地拆迁等工作。
工程建设其他费用指规划选址、环境影响评价及报批、立项及可研报批、测绘勘探、初步设计及审查、施工图审查、工程量清单控制价编制、临时征地、拆迁设备等工作的费用，以及建设单位管理费、前期工作咨询费、勘察设计费、劳动安全卫生评审费、基本预备费、贷款利息等其他费用。应在项目公司注册成立后，由项目公司按照PPP项目协议的约定进行支付。
4、项目土地使用权
本项目用地获得方式为无偿划拨，由政府方配合项目公司完成征地拆迁工作。
5、项目法人制
本项目由政府方和社会资本共同组成项目公司作为法人实体，具体负责项目的投融资、建设、运营及维护，以确认建设主体、融资及偿债主体、项目设施权属主体等，以做到风险隔离、独立核算。
本项目是由政府发起，立项等前期工作由政府按照基建投资项目程序完成相应的手续，但社会资本选定后，需要将项目法人变更到项目公司名下。
6、项目设施所有权
在项目建设期间和特许经营期，项目公司相应的拥有项目设施所有权；项目特许经营期结束后，政府实施机构拥有项目设施所有权。
7、项目投资总额
本项目按约定计价方式，工程建设费用56990.00万元，工程建设其他费用6554.91万元，预备费3177.25万元，建设期利息2575.00万元，则项目总投资为69297.16万元。
8、项目融资
投资总额和注册资本的差额由项目公司通过银行贷款等方式予以解决，如项目公司不能顺利完成项目融资，则由各股东按股权比例通过股东贷款（借款）、补充提供担保等方式解决，以确保项目公司的融资足额及时到位。项目公司可以为本项目融资的目的，将其在PPP项目协议中的各项权益（如预期收益权、保险受益权等）和项目公司拥有的资产（包括动产、不动产和无形资产）作为抵押、质押或以其他方式设置担保权益。
9、项目建设及相关
（1）关于施工总承包方的确认
根据《招标投标法实施条例》第九条中规定“已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或提供；可以不进行招标”。本项目中，已通过一次招标的方式确定具备相应施工总承包资质、能力和经验的社会资本方负责本项目投融资、建设、运营维护等，由项目公司和具备相应施工总承包资质、能力和经验的社会资本直接签署施工总承包合同，无需再进行第二次招标。
（2）关于监理方的确认
根据《工程建设监理规定》第三条“本规定所称工程建设监理是指监理单位受项目法人委托，依据国家批准的工程项目建设文件、有关工程建设的法律、法规和工程建设监理合同及其他工程建设合同，对工程建设实施的监督管理”，本项目由甲方确定项目监理单位。项目公司应从全生命周期成本考虑，把控质量、造价及工期等，但政府方自行或聘请专业项目管理公司对项目公司及施工总承包单位的建设质量、进度、造价等进行全流程跟踪审计及检查是有必要的。
（3）项目建设及变更
项目公司工程建设范围包括：红线范围内的车库、商业建筑、停车位、快速充电桩及其他附属工程等，具体以经批复的施工图纸及工程量清单为准。
除PPP项目协议明确约定应由政府方承担的工作范围之外的其他工作，由项目公司自行承担，作为基于可用性的服务费的计算依据。
如果未来政府方对本项目提出工程变更要求，导致工程量增加或减少，工程数量由项目公司提出，经监理工程师初审，报某某市住建局审核通过后，相应增减可用性服务费总额，由项目公司负责实施。
如果项目公司提出工程变更要求，必须是出于优化方案、节省开支等合理、经济性考虑，在报经某某市住建局审核通过后实施。
10、项目设施运营
项目运营维护范围包括：停车场交通秩序的指挥管理、车辆停放管理、车辆安全管理、人车分流管理和车场设备设施管理；定期清扫擦洗地面和交通标识，保持停车场清洁整齐，标识清晰；每天定时开启排风设备和新风输入导引设备，保持地下停车场空气达到规定指标；按照某某市政府核定的停车场等级标准对停车场设施设备进行日常维护保养，保证停车场设施设备正常运行；定期检查巡视消防设施设备情况，及时发现、排除火灾隐患，严格限制易燃、易爆物品进入地下停车场。
11、考核标准及要求
本项目采用“基于可用性的绩效合同”方式开展PPP运作。该方式是国际通行的“绩效合同”方式和“可用性合同”方式的组合，适用于同时包含投资建设和运营维护内容的本项目。
“基于可用性的绩效合同”应确保本项目工程能够按照要求的标准完成建造，并通过良好的运营维护服务满足停车位使用者的具体功能需求，如安全性、经济性等。
本项目可用性考核体系包含两个方面，分别为建设期绩效考核指标和运营维护期绩效考核指标。
（1）建设期绩效考核
本项目建设期绩效考核是以项目建成后的可用性为标准，考核结果由下表各项指标完成情况来决定。
某某市城市停车场二期工程项目建设期绩效考核指标
表1
- 指标类别指标要求质量需符合《建筑设计防火规范》（GB50016-2014）、《办公建筑设计规范》（JGJ67-2006）、《民用建筑设计通则》（GB50352-2005）、《屋面工程质量验收规范》（GB50207-2012）、《给水排水管道工程施工及验收规范》（GB50268-2008）等，并做到一次性验收合格。工期开工日：以监理工程师的开工令为准。竣工验收日：单项工程自前述实际开工时间起不超过2年。环境保护参照《某某省绿色建筑评价标准》（DBJ51/T009-2012）等。安全生产参照JGJ59-2011《建筑施工安全检查标准》和《建筑设计防火规范》（GB50016-2014）等。
注：若国家、省、市出台具体考核办法或新的相关规范，则上表中与之不一致的、未作约定的或约定不明的，以国家、省、市出台标准为准进行调整并执行。
上表所述指标要求在未达成时，某某市住建局可根据PPP项目协议相关约定提取项目公司提交的建设期履约保函中的相应比例金额。
（2）运营维护期绩效考核
由于本项目能自营获得收益，运营维护期绩效考核主要针对社会资本年度运营成本，以社会资本年度运营成本为基准运维绩效付费，考核指标分为四个层级：前三级基本考核指标全部达标，社会资本年度运营成本及合理利润全部支付予项目公司，不达标的按照考核办法减付基准运维绩效付费（最多减付至70%）；第四级为奖励考核指标，达标的按考核办法增付奖励运营绩效付费（最多增付10%）。
第一级（80%）：考核停车位、商业建筑、充电桩、排水和其他设施（如桥梁等）的维护，需符合相应的维护技术规范。
第二级（10%）：考核安全管理和突发事件管理，需符合JGJ59-2011《建筑施工安全检查标准》和《建筑设计防火规范》（GB50016-2014）等。
第三级（10%）：考核环境保护，需符合《某某省绿色建筑评价标准》（DBJ51/T009-2012）等标准。
第四级（10%）：考核利益相关者满意度，某某市住建局可聘请第三方机构对停车场使用者进行公共调查，满意度达到100%。
运营维护期内，某某市住建局主要通过常规考核和临时考核的方式对项目公司服务绩效水平进行考核，并将考核结果与运维绩效付费相关联。
常规考核每季度进行一次，在项目公司向某某市住建局提交季度运维情况报告后5日内进行，并在7日内完成。某某市住建局需提前48小时通知项目公司开始考核的时间，项目公司在某某市住建局的监督下，在规定的考核现场对停车位、商业建筑、充电桩等表面设施进行物理检查。
对于运维服务绩效未能达到绩效标准要求的，某某市住建局将根据绩效考核办法减付运维绩效付费；对于项目公司怠于或延误修复缺陷的，某某市住建局可根据PPP项目协议相关约定提取项目公司提交的运营维护保函中的相应金额。
某某市住建局可以随时自行考核项目公司的运维服务绩效，如发现缺陷，则需在24小时内以书面形式通知项目公司。项目公司在接到某某市住建局的书面通知后，应在绩效考核要求的时间内修复缺陷。临时考核结果一般不作为项目公司违约情形处理，除非临时考核发现的缺陷会导致停车场可用性破坏、交通秩序收到严重影响，或存在重大安全隐患。
12、激励相容机制
本项目的运维服务费根据前述运维绩效等级指标，设置一定的奖励比例，仅达到一级目标的，仅支付当期基于绩效的运营服务费的80%；达到第二级指标的，支付当期运营服务费的90%；达到第三级指标的，支付当期全部运营服务费；达到第四级指标的，支付当期运营服务费的105%。
13、履约保函
履约保函体系主要包括投标保函、建设履约保函、运营维护保函及移交保函。
履约保函体系
表2
- 条款投标保函建设履约保函运营维护保函移交保函提交业主社会资本社会资本方的施工企业项目公司社会资本提交时间递交投标文本之前正式签署施工合同后项目进入正式运营时最后一个经营年开始前退还时间签订PPP合同后竣工验收完成后项目公司递交移交保函后移交完毕且质量保证期满后受益人项目实施机构项目公司项目实施机构项目实施机构保函金额10万元不得超过中标合同金额的10%不得超过运维合同金额的10%不得超过建设投资总额的10%担保事项投标文件承诺的履行、合同签署、项目公司设立及建设履约保函提交等项目建设开工节点、竣工验收节点、重大工程质量事故或安全责任事故等项目运营绩效、服务质量标准达标情况、安全保障、移交保函提交等项目设施恢复性大修、项目设施存在隐蔽性缺陷等
14、股权转让限制
项目公司社会资本方股东可以根据某某市政府（政府资本方）的要求，转让其在项目公司的全部或部分股权，其股权溢价率与社会资本方所报的投资回报率相同，但受让方应以书面形式明确承继原股东方在项目公司中的权利和义务。
15、项目设施期满移交
合同期满前，市政府或其指定机构和项目公司应按照PPP项目协议的约定共同成立移交委员会，共同商定项目设施移交的详细程序、培训计划的实施，并将移交的设备、设施、物品、零配件和备件等的详细清单。
合同期满，项目设施（含为项目设施正常运营所必须的各类项目设施、设备、土地使用权、各信息系统、维护手册等）应按照项目协议的约定无偿移交给某某市政府或其指定机构。且项目公司需确保移交的项目设施无任何抵押、质押等担保权或产权约束，也不得存在任何种类和性质的索赔权。
16、保险
项目公司应根据谨慎运营惯例购买必要的建设期及运营期保险，包括但不限于财产一切险，公众责任险、环境责任险等其它常规、合理的或中国法律、法规要求所必需的保险。
17、提前终止
（1）提前终止的情形
●双方协商一致的提前终止；
●法律变更或政府行为导致的提前终止；
●不可抗力导致的提前终止；
●一方违约导致的提前终止。
（2）提前终止的回购方式
若PPP项目协议提前终止，则除非协议另有约定，政府方仅在如下情形时支付项目公司合理补偿金（提前终止时政府方对于项目公司的补偿须以项目公司还清其届时所有负债为前提），补偿金具体按下表确定：
提前终止补偿情形及补偿金
表3
- 条款号本协议提前终止的情形终止补偿金1双方协商一致的提前终止建设期终止时，为A1-B+E运营期终止时，为A2-B+E2甲方发出的终止（乙方违约）建设期终止时，为A1-B+E运营期终止时，为A2-B+E3乙方发出的终止（甲方违约）建设期终止时，为A1+B+E运营期终止时，为A3+B+E4法律变更或政府行为建设期终止时，为A1+35%B+E运营期终止时，为A3+35%B+E5不可抗力（A4-C-D）/2
A1为乙方尚未收回的投资及投资回报（按实际中标的投资回报率计算）（以经审计的为准）；
A2为审计价×乙方尚未收回的可用性付费比例；
A3为乙方尚未收回的可用性服务费的现值（按8%的折现率）；
A4为经审计的乙方账面资产净值；
B为投保金额；
C为发生不可抗力情形时，根据本协议及相关保险合同约定，乙方（含贷款方）实际获得的保险赔款；
D为发生不可抗力情形时，因乙方投保不足，导致所获保险赔款无法使项目设施恢复到出险前的正常状态和价值的恢复性建设费用缺额部分（如有）；
E为终止后根据本协议的约定，乙方应向甲方移交运营维护所需的零部件、备品备件的合理评估值；
如属乙方违约，甲方发出终止情形的，则甲方有权自本项目提前终止日起算三年内（如剩余合作期少于三年的，则本处指余下的合作期）分期分批次向乙方支付补偿金，具体分批次的支付比例及时间进度安排由甲方确定。若属甲方发出的终止情形之一的，按照对应公式计算终止补偿金即“A1-B+E”或“A2-B+E”的值为负数；不可抗力情形下补偿金计算为负值的，则乙方应向甲方支付该负数的绝对值。
（二）合资协议及公司章程
1、合资公司基本情况
公司名称：待定
公司住所：
公司组织形式：有限责任公司
合资期限：除本协议约定的提前终止或延期外，自领取营业执照之日起，至项目公司经营期届满。
公司业务范围：项目公司负责某某市城市停车场项目的投资、融资、建设及运营维护。
2、注册资本、投资总额、股权比例及出资方式等财务事项
为达到融资便利的目的，建议项目公司注册资本金不低于本项目实际资金需求的25%，即17324.29万元，采取认缴制，其中社会资本投入16458.08万元，政府方投入866.21万元，出资方式为货币，由股东各方按照项目建设进度及融资需要等分批次到位。本项目政府方出资代表持股比例为5%，社会资本方持股比例为95%。
3、股东会及议事机制
项目公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，股东会会议由股东按出资比例行使表决权。股东会作出决议，必须经全体股东所持表决权的三分之二以上通过；但增加或减少注册资本的决议，公司合并、分立、解散或变更公司形式等重要事项需由全体股东一致通过。
4、董事会构成及议事机制
项目公司设董事会，董事会为公司经营决策机构。董事会由5名董事组成，设董事长1名。4名董事由社会资本方委派或推荐，1名由政府方出资代表委派或推荐，董事长由社会资本提名，董事会选举产生。
董事会对股东会负责，董事会决议的表决实行一人一票。董事会会议应当有3名或以上的董事出席方能有效举行，否则无效。董事会作出决议，必须经全体董事的三分之二以上通过，但制定增加或减少注册资本方案，拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散的方案，需经过全体董事一致通过。同时，政府方出资代表委派的董事对影响公共利益或公共安全的事项享有一票否决权。本项目公司的法定代表人由董事长担任。
5、经营管理团队
项目公司设总经理1名，副总经理2名（政府方出资代表和社会资本各委派1名）。总经理由社会资本方提名，董事会聘任，其他高级管理人员按照相关的权限和程序报批后，由董事会聘任或解聘。
6、监事会的构成及议事机制
项目公司设监事会，监事会由3名监事组成。政府方出资代表和社会资本各委派1名、职工代表大会推荐1名职工监事。其中，监事会主席由政府方出资代表提名，监事会选举产生；职工监事由职工代表大会选举产生。
7、股东权益分配机制
项目公司分配当年税后利润，应当提取利润的10%作为公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上时，可以不再提取。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。公司章程与合资协议共同约定相关事项。
九、核心边界条件
受版面限制原因，以下内容省略。
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