爆雷近两年，海银财富案的资金流向始终是数万受害投资者最关心的核心问题。
大量底层资产被证实虚构、产品对应关系完全断裂的背景下，数百亿资金究竟是如何从境内募资账户一步步完成跨主体转移，甚至流向境外的？
本文完全基于已公开的调查资料与企业披露文件，梳理出可被识别的三层关键外流节点，为相关方理解案件资金结构、跟进后续资产追索提供清晰参考。
本文源自「非吸诈骗全球追索」系列，由杜国栋律师领导的全球资产追索团队创作，聚焦非法吸收公众存款、集资诈骗、P2P等案件中犯罪嫌疑人将资产转移至海外后的追踪与追回，作为国际庞氏欺诈资产追回专业团队的中国顾问，为中国受害人、主管部门及研究人员提供海外资产追索的专业支持，助力提升受害人实际受偿机会。
1. 第一层：募资账户的混同与集中
证券时报等媒体的跨省市实地调查显示，海银系控制的22家发行主体，合计开设约49个募资账户，平均超过9只理财产品共用一个银行账户。
以壹嘉供应链为例，其通过3个账户发行了84只产品，其中单一尾号账户就承接了58只产品、合计约26.69亿元的投资人资金。
这种“多产品共用账户”的特殊安排，让资金在进入体系的第一时间就完成了彻底混同，后续几乎无法按单个产品的合同约定，对应追溯每一笔资金的具体去向。
更关键的是，这些募资账户所属的公司，大多是注册资本标注高额、实际缴付为零的空壳实体，注册地址高度集中在上海奉贤区庄行镇这类虚拟招商地址。
资金一旦流入这类账户，便会在极短时间内转入第二层特殊目的公司（SPV）。
公开统计显示，至少13家SPV承担了中间过账功能，例如深圳九诺商业保理接收来自多家发行人的大额资金，深圳市宏仁德资产管理则承接了海轶资产管理、深圳海利泰等多家主体的账户资金。
这一环节构成了典型的“双层嵌套资金池”，也是资金离开原始募资主体的首个可识别外流节点。
2. 第二层：空壳公司注销与过账链条的断裂
大量发行人与SPV在产品存续期内、爆雷前后陆续申请注销，或是直接进入经营异常、失联状态。
深圳市紫汐贸易在2024年3月申请注销前，曾接收来自然雨联贸易等多家公司的数十亿元过账资金；深圳九诺商业保理则在与阳安交投发生融资交易后不久，就被列入失联保理公司名单。
这类集中注销行为，直接切断了工商登记信息与对应银行账户之间的持续关联，后续无论是民事追偿还是刑事程序，在境内追索资金时，往往只能调取到历史银行流水，无法依托现存主体继续延伸追查。
从公开材料来看，这些空壳公司与海银财富本身在股权层面大多没有直接关联，形式上完全符合“第三方独立发行”的对外包装。
但注册地址高度重合、实际办公地点完全缺失、联系法人或联系方式高度重叠等特征，已经清晰指向它们是被隐性控制的通道主体。
资金在这一阶段完成了“去身份化”，彻底脱离了最初的产品对应关系，为后续向境外转移扫清了境内追溯的障碍。
3. 第三层：境外架构的接入与处置
海银控股曾是在开曼注册、于纳斯达克挂牌的上市主体，通过可变利益实体（VIE）架构控制境内的海银财富运营实体。
2024年6月，公司宣布终止全部VIE控制协议，境内财富管理实体不再纳入上市公司合并报表范围；同年8月，其位于香港的海外财富管理与保险经纪子公司，以零名义对价被处置剥离。
随后上市公司直接更名为Santech Holdings Limited，对外宣称业务方向全面转向消费科技领域。
这一系列密集操作，构成了资金外流的另一个可观察关键节点。
在VIE协议存续期间，境外上市主体与境内业务之间存在明确的资金与股权关联；终止协议并清理香港子公司后，原境外架构下可能残留的银行账户、未披露股权或保险经纪相关资产，其实际归属与最终流向，就成为后续追查的核心方向。
针对原HYW美国存托股份购买者发起的证券集体诉讼目前已进入和解程序，进一步说明境外主体曾面向国际投资者开展信息披露与资金募集，相关账户与交易记录在美国司法管辖区内具备可追溯性。
4. 外流节点的实务意义
综合梳理上述三层路径可以发现，海银财富案的资金外流并非简单的“直接转账至海外个人账户”，而是通过多层空壳与SPV完成资金高度混同后，再依托境外上市主体或香港子公司的成熟架构逐步转移。
目前可明确识别的关键节点主要包括：
（1）境内募资账户向SPV的集中大额转入记录
（2）空壳公司注销前的最后一笔大额过账流水
（3）VIE协议终止与香港子公司零对价处置前后的账户变动
4001102288 欢迎批评指正
All Rights Reserved 新浪公司 版权所有
