四年前，在沈南鹏、徐小平、包凡、王中军、王思聪等带来的资本簇拥下，英雄互娱开挂一般狂奔，上市、并购，但也埋下了致命隐患，“中国移动电竞第一股”会面临怎样的未来？
本文由无冕财经（ID：wumiancaijing）原创并首发，作者： 海棠葉，编辑：陈涧，设计：甄开心，实习生：阙华媚
眼看着，应书岭就要翻上新的山岭。
3月3日，根据赫美集团披露的重大资产重组预案，新三板企业英雄互娱（430127.OC）借壳登陆A股市场的计划正在稳步进行，交易完成后，创始人兼董事长应书岭将成上市公司新的实际控制人。
事实上，这样的高光时刻4年前也曾上演。沈南鹏、徐小平、包凡、王中军、王思聪和香港新世界第三代接班人郑志刚，携20多亿而来，将“初出茅庐”的英雄互娱捧成市值百亿的“中国移动电竞第一股”，也将应书岭送上上海80后首富之位。
但资本有时是会反噬的怪物，应书岭和英雄互娱生于资本、长于资本，也不得不背着枷锁上路，为完成业绩对赌和股东顺利套现而奔波。
资本开路
34岁生日，对于应书岭来说，始终是个难忘的日子。
▲英雄互娱创始人兼董事长应书岭。
那是2015年6月16日，游戏公司英雄互娱借壳塞尔瑟斯登陆新三板，戴上“中国移动电竞第一股”的帽子。此刻，距离应书岭宣布英雄互娱正式成立不足8小时。
投资界大佬们还送来了另一份“大礼”。在英雄互娱公布的董事会监事会名单上，红杉资本全球执行合伙人沈南鹏、真格基金创始人徐小平、华兴资本创始人包凡位列其中。这是国内三大VC创始人首次联合进入所投公司经营决策层。
更为耀眼的，当属他们领投的2亿元真金白银。据徐小平透露，原希望把整个人民币基金都投进去，最后只给了四分之一，因为抢的人太多。“一（从中手游辞职）出来就拿到了60份投资人Offer。”应书岭有些意外，跟红杉资本具体谈投资时，沈南鹏没有还价，而是直接参与对英雄互娱的投资。
应书岭“满载而归”，股民却诧异连连——没有实业产品、营业流水的无名玩家，却火速集结了豪华投资团、登上资本市场舞台，对比如此鲜明，使得百亿估值更像是一场资本运作的游戏，用来为英雄互娱“保驾护航”。
上市37天后的一场并购案，则加剧了英雄互娱身上的资本光环效应，尽管这也是英雄互娱征战资本市场的第一步。
根据公告，英雄互娱拟通过定增募资9.6亿元，收购游戏研发商畅游云端100%股权。在英雄互娱的构想中，直接收购游戏《全民枪战》的研发团队，能够完全掌握《全民枪战》、贯彻“全民竞技”的概念。
▲英雄互娱旗下游戏。
有细心网友却指出，在“战略协同和事业发展”的官方阐述之外，交易双方存在着隐秘关系。
工商信息显示，受让方之一的北京真格天创股权投资中心为真格基金二期子基金，与收购方英雄互娱“共享”真格基金这一股东。按照预案，交易完成后，其将受让1.5亿元现金，与最初的100万元投资相比，2年投资收益翻了150倍。
持股80%的另一受让方天津西二旗科技合伙企业则将获得8.1亿元，相比其1万元的注册资金，收购溢价超过81000倍。据了解，该企业成立于2015年8月，即上述收购方案公告前一个月，注册地址与英雄互娱股东“天津迪诺”以及两家全资子公司同在天津生态城动漫中路482号创智大厦。
此后外界质疑声音逐渐增多，不过英雄互娱并未停下“集邮户”的脚步：吸引王思聪1亿元入局，誓言“强强联手，一起在移动电竞领域干一番大事业”；拉来文娱大佬王中军、王中磊豪掷19亿元下注；引入国有资本风险投资基金、陕西文化产业投资控股集团等，完成17亿元Pre-IPO融资。
某种程度上，英雄互娱的融资能力颇为可观。万德数据显示，英雄互娱上市以来，累计募资31.2亿元，定向增发获得24亿元，间接融资36.68亿元，累计取得的借款现金52.64亿元。粗暴计算，截至停牌，英雄互娱从资本市场融来近50亿资金，直接追平其一半市值。
“泡在资本罐里长大的孩子”也深谙套路，接连进行外延式并购扩大公司规模。收购鹰雄资产、SKYMOONS、英雄金控100%股权，网易达电子69.63%股权……仅3年时间，公司净资产从最初的0.12亿元翻番飙升至2018年9月底的46.43亿元。
▲英雄互娱并购不断。
争议伴随速度而生，欣赏者将应书岭喻作善于资本运作、拉拢关系的“外交官”，不满者斥其为“资本家”、“操盘手”。有趣的是，应书岭用娴熟的资本运作“化干戈为玉帛”，让二者共同地偏爱从资本层面讨论英雄互娱的成绩。
资本在反噬
借着资本的力量，应书岭和英雄互娱迅速站上新的台阶，但享受成功快乐的他和它或许都忘了，一切的馈赠早已在暗中标好了价格，残酷无情的资本甚至还会变本加厉。
“他很大气。”这是在C轮融资时，应书岭对王中军的第一印象。据《中国企业家》报道，两人初见时开门见山，从电影、游戏联动到公司未来控制权，仅仅半小时王中军就做了投资决定。
据悉，应书岭最开始只向王中军要了10亿元，可是王中军毫不避讳地说，“我给你20亿，高管也套套现。”随后，华谊兄弟给予英雄互娱95亿元的估值，按后者1193万元的账面净资产来算，交易溢价约795倍。
▲英雄互娱股权架构。
喜出望外的应书岭义正辞严“高管团队不套现”，不料转过身，华谊兄弟便要签订堪称“新三板对赌之最”的对赌协议。根据协议，华谊兄弟19亿元入股的条件是，英雄互娱需在2016年、2017年、2018年实现净利润不低于5亿元、6亿元、7.2亿元。
光环之下荆棘缠绕，每一场资本运作皆为豪赌。2016年，依赖收购而来的《全民枪战》等游戏发力，英雄互娱以净利润5.3亿元完成与华谊兄弟的首年对赌；待到次年年末，英雄互娱净利润仅有4亿元，对赌压力如海浪般汹涌而来。
▲英雄互娱营收及利润情况。
“迫于无奈”，应书岭违规出卖资产，一举将净利润拉升至9.1亿元，然其中蹊跷直至2018年4月的一纸公告才被外界所知。
2017年12月28日，距离年报基准日仅有3天时间，英雄互娱向延安英雄互联网文娱基金转让14.35%的天津量子体育股份，转让对价5.27亿元，轻松将2亿元净利润的缺口补足之余，还顺道将年报业绩提高不少。
值得注意的是，该笔火速转让的股权在细节的处理上也不够到位。这笔赶在2017年末最后3天拟定的股权转让，评估报告文号为“中企华评报字（2018）第1072号”。
此外，本次交易还构成了关联交易，受让方实为英雄互娱管理人员持股公司。2017年8月，英雄互娱斥资2亿元，取得延安英雄互联网文娱基金20%股权。对此，有财务人士认为，这有可能是英雄互娱自己在左手倒右手，“先和延安英雄互联网文娱基金商量好，对方出5.27亿买下股权，接着又给其输血。”
“大舒一口气”的应书岭意想不到，2018年的自己会越发感受到资本带来的压力。
业绩增速下滑、现金流恶化，游戏寒冬下，英雄互娱业绩暗藏大雷。财报显示，2018年前三季度，英雄互娱实现净利润4.25亿元，未足约定对赌业绩的六成，且公司经营活动现金流净额为-2.11亿元，同比下降193.78%。
但资本带来的反噬作用，远不止逐渐逼近的业绩对赌关头，英雄互娱内部也渴求着新资金的进入。游戏发行研发、移动电竞赛事运营、VR内容及营销等业务迅速扩张、成长，需要大量的研发投入与战略运营，也需要更多资金的支持。
如此一来，或许不难理解英雄互娱为何不惜代价、持之以恒地向A股公众投资者进击：2017年1月，将注册地址迁往陕西某贫困县，后者拥有IPO对于贫困县开通的绿色通道；2018年2月，与国泰君安签署A股上市辅导协议，未果后决定改道借壳上市。
尽管此举或会给新上市公司带来巨大的商誉风险，吸引监管层的重点关注。若按英雄互娱102亿的市值作为合并成本，减去英雄互娱50亿净资产，再加上后者因规模急速扩张背上的19亿商誉，此次合并后，新上市公司将会有高达70亿的商誉。
“在2019年许多上市公司自曝2018年全年商誉减值业绩‘地雷’的背景下，预计监管层对借壳上市过程中的商誉问题会更加关注。尤其是游戏、影视等企业，更是商誉减值的高发地带。”在业内人士看来，重组上市的审核标准等同于IPO，想要闯关成功并非易事。
但王中军、王中磊不允许应书岭撤退，亏损9亿、借款7亿的华谊兄弟还等着英雄互娱的米下锅。
本文系网易新闻·网易号“各有态度”特色内容。
