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吉翔股份大股东上海钢石实控人吴军辉的配偶，为杉杉控股实控人郑永刚的外甥女；杉杉系与钢石系还存在高管交叉关系；收购事件中的另外两家企业，与杉杉系也有隐秘联系……吉翔股份的回函，真的没有隐瞒吗？
作者：王铮
编辑：陈涧
设计：岚昇
实习生：罗婉儿
杉杉系与中静系的纷争仍在发酵。
因徽商银行的股权交易，二者从昔日的合作伙伴演变成对簿公堂的诉讼对手，各自在官方公众号发表针对性声明，将纷争摆到台面上，引来媒体的大篇幅报道。事件发展的最新焦点是，杉杉系与钢石系收购锦州吉翔钼业股份有限公司（简称“吉翔股份”）的交易被质疑、被举报，二者有隐瞒关联交易之嫌。
此事引起了监管部门的关注。9月29日，吉翔股份发布了《锦州吉翔钼业股份有限公司关于对上海证券交易所监管工作函的回函公告》（公告编号2021-082，下称《回函公告》），对2021年8月6日收到上海证券交易所出具的《监管工作函》进行回应。
吉翔股份在《回函公告》中表示：“公司认为双方不构成一致行动关系。相关股东及公司的前期信息披露真实、准确、完整。”但是，无冕财经获悉，中静对此表示怀疑，并再次以实名方式就吉翔股份的《回函公告》向证券监管部门递交举报信及补充资料。
11月底，无冕财经获得了《回函公告》相关的质疑资料，并向中静进行了求证（以下简称质疑资料）。
质疑资料认为，吉翔股份的回复涉嫌通过大量的“不实陈述、故意遗漏、避重就轻”等方式，妄图继续否认和掩盖控股股东 “杉杉系 ”对第二大股东上海钢石的控制关系。
“关键人物”吴军辉
一切始于两场收购交易。
在2017年2月，“杉杉系”旗下的宁波炬泰投资管理有限公司（下称“宁波炬泰”），以无限售流通股股份143,292,054股，持股28.70%，成为新华龙（603399.SH，后改名为“吉翔股份”）第一大股东。
2020年7月，上海钢石股权投资有限公司（下称“上海钢石”）从陕西省国际信托股份有限公司(代陕国投·持盈35号证券投资集合资金信托计划)(“陕国投”)手中拿下吉翔股份9.84％股份，成为吉翔股份第二大股东。
吉翔股份公告显示，目前，宁波炬泰、上海钢石及“华融融达期货－陕国投·聚宝盆66号证券投资集合资金信托计划－华信金玉一号定向资产管理计划”（下称“聚宝盆66号”），持股比例分别为34.05%、10.48%及10.19%。股权穿透得知，宁波炬泰为杉杉系实控。
▲锦州吉翔钼业股份有限公司股权架构，由无冕财经制图。关于杉杉系与上海钢石的关系，新华社新华财经等媒体指“双方存在大量股权和业务互转”、“双方工作人员存在大量重叠”等联系。而一旦这些信息得以证实，则宁波炬泰、上海钢石在收购吉翔股份的过程中，则涉嫌故意隐瞒关联关系、虚假信息披露，逃避全面要约收购责任。
因此，上海证券交易所出具的《监管工作函》要求吉翔股份对此作答。对此，吉翔股份《回函公告》详细列举上述主体股东变迁、股权转让过程，并援引《上市公司收购管理办法》第八十三条所列情形的相关条例，结论是：杉杉控股与上海钢石“不存在任何现实或潜在的一致行动协议或安排”。
不过，《回函公告》中确认的一位人物信息，却颇为耐人寻味。
工商资料显示，目前，上海钢石的股权由两位自然人持有，吴军辉作为大股东，占股98.8%。
▲上海钢石股权架构，信息来自天眼查。
而《回函公告》显示，根据上海钢石与杉杉控股的确认，上海钢石的实际控制人吴军辉的配偶吴海霞，为杉杉控股的实际控制人郑永刚的外甥女。
在相关条例中，双方并不构成近亲属关系。《民法典》第1045条规定，“亲属包括配偶、血亲和姻亲。配偶、父母、子女、 兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女为近亲属。”也就是说，吴军辉与郑永刚之间并非《民法典》所认定的亲属或近亲属关系。两人亦非《上市公司收购管理办法》第83条第2 款第9项所列父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属关系。因此，吴军辉与郑永刚之间不构成本条所列情形。
但现实情况是，虽然吴军辉与郑永刚不属于《民法典》意义上的亲属、近亲关系，但在现实关系上，杉杉系实控人郑永刚与上海钢石实控人的吴军辉，不仅是吉翔股份的第一、第二大股东，而且还是外甥女婿与舅舅的关系。
▲吉翔股份股权架构，由无冕财经制图。基于吴军辉公告中确认的身份，一系列质疑资料质问：在吴军辉接手后，上海钢石工商记录中查询到的历任小股东、监事、财务、工商联络员是否全部是由杉杉控股的雇员连续担任？这些人是否领着杉杉的薪水、为杉杉工作、接受杉杉的指令？
“名义上职务”？
如果说，郑永刚与吴军辉的“远亲”关系，不足以将杉杉系与钢石系直接关联。那么，公司旗下多位员工的交叉关系，则更显“可疑”。
此前，有媒体指出，杉杉系与钢石系存在高管交叉任职。在《回函公告》解释称，尽管陈光华、崔远发、郎妍在相关公司担任名义上职务，但并未实际参与相关公司的经营、决策，更不会导致杉杉控股和上海钢石构成一致行动关系。
事实真的如此吗？
在“陈光华在天润生物担任监事，崔远发在芜湖中科、天润生物担任董事职务”这一细节上，《回函公告》解释称，2016年，杉杉控股将其持有的芜湖天润生物技术有限公司、中科芜湖科技园有限公司股权转让给上海钢石子公司上海易恩时，因尚有未决争议，在股权受让方的要求下双方达成一致：在该等未决争议完全解决前，原董监高人员暂不变更。
《回函公告》认为，陈光华、崔远发虽作为原董监高人员，目前名义上仍分别为芜湖天润生物技术有限公司的监事、董事，崔远发仍名义上为中科芜湖科技园有限公司的董事，但两人均未实际参与公司的经营、决策。
此说法被认为不通：以“尚有未决争议”为由，在长达数年的时间里面，迟迟不变更董监事人员，不符合正常的商业逻辑。
同时，另一个细节展示出，钢石系的多位监事，与杉杉系有密切关联。
上海钢石原监事郎妍，在2017年从上海钢石离职前，还曾在杉杉系旗下的杉康医疗投资（宁波）有限公司、杉恒地产集团有限公司任监事职务。《回函公告》称，郎妍未实际参与公司的经营、决策。
另一个细节是，郎妍于 2014 年至 2015 年期间，分别作为易恩实业委托的工商登记变更人员，在办理易恩实业的工商登记所留办公电话为021-68823833 杉杉控股总机，即郎妍作为杉杉系的行政人员，也同时负责过易恩的行政事务。2014年9月郎妍接任杭州展顺贸易法人及执行董事，她在杭州工商档案中留下的固定电话依然还是杉杉控股的总机。
关于“上海钢石与杉杉控股共用电话号码”的情况，《回函公告》的解释是：上海钢石向上海杉杉服装有限公司租赁办公用房。2017 年 3 月，上海杉杉服装有限公司将办公房内号码为 021-68764118的电话过户给上海易恩。在该号过户前，宁波梅山保税港区纪盈股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区标驰投资有限公司已将此号作为联系电话。后因工作人员疏忽，未及时变更工商公示电话。
这样的解释仍然不能令人信服。
质疑资料指出，在郎妍不再担任上海钢石监事一职后，后续接替其监事职位的谢小珺、宋晓玉均为杉杉系公司员工。谢小珺在担任上海钢石监事期间，也曾在杉杉控股的债券报告中，以债券信息联系人出现。
▲杉杉控股债券报告截图。此外，对于现任上海钢石监事、第二大股东的宋晓玉被指在杉杉系公司任职。《回函公告》回应称，媒体报道的关于“宋晓玉截至目前仍在杉杉控股分管人事工作”并不属实。宋晓玉已经于2014年退休，退休前在杉杉控股从事人事工作，非杉杉控股的高级管理人员，退休后则任上海钢石的监事，及上海钢石子公司苏州瑞智投资有限公司的执行董事，未在杉杉控股任职。
然而，相关方面表示，宋晓玉目前仍为杉杉系员工，担任人事工作，杉杉系公司内部人称“宋姐”。
无冕财经进行求证时，进一步获得的信息是，据公开网络及相关公司工商内档中搜寻的信息统计，钢石系24家公司在2014至2021年期间几乎全部的董监高、财务、工商联络员等50余人，全部可以找到在杉杉系的任职工作记录。重点人物有郎妍、谢小珺、赵目华、谢雯、包霁燕、宋晓玉、张鑫、程轶平、高杰等等一连串的杉杉控股多个部门的在职人员，为钢石从事着从董监高、财务到工商的各种工作，至此似乎已经很难解释为无关联的情形。就仅上海钢石一家公司来看，除吴军辉1人是郑永刚的外甥女婿外，其余工商可查的股东、董监高、财务、工商联络人共8人，全部为杉杉控股工作。
▲钢石系工作人员在杉杉系公司任职情况，资料来自质疑材料。另外，不仅郎妍办理易恩工商变更留的电话是杉杉控股总机，2014年以来，上海钢石及其多家子公司苏州瑞智、上海法涵诗、甬伊贸易等在办理公司变更时所留联系电话频繁使用的，均是杉杉控股的总机021-68765333和021-68823833。
基于此，质疑资料表示，即使《回函公告》强调多位人士在杉杉系与钢石系间不具有直接关联，但仍具有千丝万缕的联系。《回函公告》称，上海钢石公司成立近十年来，业绩良好，截至2019年12月末，累计实现未分配利润18亿元，净资产19.3亿元，但上海钢石有没有自己聘请的工作人员从事财务、行政等一系列日常经营？为什么从2014年至今的近8年时间跨度里，连续由杉杉员工为其工作？这些杉杉员工的“兼职”行为是全部自愿还是受到指令委派？
“芜湖隆耀”是不是关联方？
事件中另一个争议企业是“芜湖隆耀”。
芜湖隆耀之所以重要，是因为它在中静、杉杉的纠纷中扮演过关键角色——在新华社财经的报道、杉杉与中静之前一系列纠纷披露的信息中，缘起于徽商银行的股权并购，中静系、杉杉系之间存在一起10亿元循环转账，而芜湖隆耀以及一系列12家公司，正是受委托转账的第三方。而关于这10亿元以及徽商银行并购纠纷，双方在上海金融法院、宁波中级人民法院发起互相诉讼，目前案件尚在审理过程之中。
而针对媒体质疑的芜湖隆耀与杉杉系、钢石系公司有关联关系，《回函公告》称，芜湖隆耀与杉杉控股、上海钢石均非关联公司，所谓“芜湖隆耀及转账涉及的一系列公司属于关联公司”并不属实。
实际上，在不同场景下，杉杉系对芜湖隆耀的“定性”不一。
在吉翔股份《回函公告》中，芜湖隆耀被称为杉杉控股的“友好公司”。但在2021 年 6 月 30 日由上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《杉杉集团有限公司及其发行的公开发行债券跟踪评级报告》中，杉杉集团将芜湖隆耀列为“关联企业”。
▲杉杉集团对外担保情况。
在吉翔股份发布082号回函公告后已经两月有余，暂时未见杉杉集团及评级公司对上述信息“差错”进行更正。
在不同场景下，杉杉系对“芜湖隆耀”的关系解释自相矛盾，是否有隐瞒事实之嫌？
那么，芜湖隆耀是不是钢石系的关联公司？
此前，新华财经等媒体的报道指出，“芜湖隆耀向宋晓玉、王庆来、崔远发等人发放工资”。
其中，宋晓玉是上海钢石现任监事、第二大股东；崔远发是上海钢石子公司天润生物、芜湖中科的现任董事；而王庆来的身份则是钢石系全资控股企业上海甬伊贸易有限公司的法定代表人、执行董事，同时也是吴军辉控股企业上海柏亘贸易有限公司的股东、法定代表人、执行董事。而甬伊贸易原为杉杉系控制企业，前董事长李智华现担任杉杉股份总经理。
吉翔股份的《回函公告》，将重点放在了“工资”二字上，回应称：宋晓玉、王庆来、崔远发均非芜湖隆耀的员工，未与芜湖隆耀签署劳动合同，相关社保亦未在芜湖隆耀缴纳。宋晓玉、王庆来因就特定项目向芜湖隆耀提供了服务，故芜湖隆耀向其支付了劳务报酬。崔远发因长期在芜湖工作，基于其芜湖当地的工作经验，向芜湖隆耀提供了项目顾问服务，芜湖隆耀向其发放了顾问费。也就是说，三人领取的并不是“工资”，而是“劳务报酬”和“顾问费”。
对此，无冕财经进行求证时，相关人士指出：为什么在芜湖隆耀2020年4月的银行流水中，向这3人转账的摘要写的是“工资”？而且，领取了报酬的同时有杉杉系、钢石系 7 名董监高及工作人员，《回函公告》为什么回避了黄柏威、李崇莉、徐志良、祖永梅这4个人的名字？难道非关联公司给杉杉系员工发放“工资”是一件合情合理的事情？尤其是徐志良，他的身份是杉杉股份的现任副总经理。有关部门是否可以调查核实一下，芜湖隆耀在2020年4月份之外的其他月份，是否同样存在向杉杉系和钢石系人员发放“工资”的情况。
“朱亚伟”是谁？
除了上述信息反映了芜湖隆耀与杉杉系、钢石系的关系之外，芜湖隆耀实控人“朱亚伟”与杉杉系的关系，也颇为关键。
据相关人士透露，朱亚伟是杉杉控股实控人郑永刚的妹夫，是上海钢石实控人吴军辉的姨夫。妹夫这一身份，符合《民法典》第 1045 条及《上市公司收购管理办法》第 83 条第 2 款第 9 项所列的亲属或近亲属关系。
对于朱亚伟的身份，《回函公告》称：“朱亚伟在宁波恩科投资有限公司担任董事职务，但该公司并非杉杉控股或上海钢石控股的子公司，其在该公司担任董事职务亦非受杉杉控股或上海钢石指派。”
实际上，朱亚伟与钢石系有所联系。查询工商关系可知，上海钢石控股的全资孙公司——芜湖瑞宇工贸有限公司是宁波恩科投资有限公司的股东。
▲宁波恩科投资有限公司股权架构，信息来自天眼查。而在湖南杉杉能源科技股份有限公司申请股票挂牌的公开信息披露中，朱亚伟的身份再一次被证明与杉杉系有关系：朱亚伟曾任宁波富仓草制品有限公司、宁波华日工艺有限公司、宁波市佳顺工艺品有限公司、宁波市富艺工艺品有限公司等杉杉系公司法定代表人。而据公开的工商资料，朱亚伟至今还仍担任这些公司的监事,同时还任宁波杉望新科技创业投资有限公司的法定代表人兼董事。而这一系列公司，恰恰是杉杉集团、杉杉控股出资100%的公司。
▲朱亚伟与钢石系存在关联，信息来自湖南杉杉能源科技招股说明书。而朱亚伟的身份，恰恰可以印证芜湖隆耀与杉杉系、钢石系的关系。也就是说，朱亚伟是芜湖隆耀的大股东（持股80%），同时担任宁波恩科的董事，而持有宁波恩科17.5%股份的芜湖瑞宇，则是上海钢石的全资孙公司；同时，朱亚伟还曾经或正在担任杉杉控股、杉杉集团一系列全资子公司的法人代表、监事、董事职务；要知道，上海钢石的大股东是吴军辉（持股钢石98.8%）是郑永刚的外甥女婿，杉杉控股、杉杉集团、吉翔股份的实控人都是郑永刚。
▲朱亚伟持股芜湖隆耀，信息来自天眼查。也就是说，《回函公告》上述回复，字面上对朱亚伟、杉杉控股、上海钢石的关系表述并未失实。然而，一旦朱亚伟是郑永刚的妹夫、是吴军辉的姨夫的信息坐实，意味着什么？
杭州展顺与杉杉控股“无关”？
事件中另一个相关企业杭州展顺贸易有限公司（简称杭州展顺），真的与杉杉控股无关吗？
《回函公告》表述是，“2014 年 9 月，杭州展顺贸易有限公司将其持有的苏州瑞智投资有限公司股权转让给上海钢石。自上述股权受让完成起至今，瑞智投资为上海钢石的子公司。杭州展顺贸易有限公司的股东为自然人，该公司并非杉杉控股的子公司，该等股权转让与杉杉控股无关。”
但根据工商信息，杭州展顺贸易由赵俭、黄柏威于2010年7月出资设立，首任法定代表人、执行董事兼总经理由赵俭担任，她在工商留下的固定电话就是杉杉控股的总机021-68765333-3028（分机）。
而资料显示，杭州展顺贸易的另一自然人股东黄柏威，则是杉杉控股ICP备案信息的网站负责人。
▲黄柏威与杉杉控股存在关联，截图来自ICP备案信息。另外，杭州展顺于2010年8月至2014年9月期间持有并控股苏州瑞智99%的股权。但是，根据苏州瑞智的工商档案，赵俭作为杭州展顺的股东，却早在杭州展顺收购苏州瑞智（2010年8月）的股权之前，就于2010年6月13日为苏州瑞智办理了2009年的工商年检；
此外，苏州瑞智的时任监事许莉在2009年6月19日、2010年6月24日、2010年6月29日办理工商时，留下的固定电话却是杉杉控股的总机021-68765333-3111（分机）；
再者，杉杉系的工作人员程轶平也在2012年6月29日、2012年11月27日、2013年6月15日担任苏州瑞智的工商委托代理人，且留下的电话号码有杉杉控股的总机021-68765333-3109、以及杉融实业的电话021-50812994。
工商信息资料还显示，从杭州展顺贸易历任的自然人股东，到董监高、财务负责人等5名人员均在杉杉系公司留有员工任职记录。
郎妍这个名字再次出现于展顺贸易中，从2014至2019年担任法人、执行董事、总经理；而杉杉控股的财务人员、同时也是上海钢石的员工赵目华紧随郎妍，在2018到2019年担任了展顺贸易的财务负责人；此外，刘笑如、程轶平等这一系列人员再一次出现在所谓没有关联关系的公司中。
据此，质疑材料的推论是，杭州展顺的工作人员在相当长的时间跨度内在杉杉系的公司里上着班，使用着杉杉控股的企业电话办公，但是在吉翔股份的《回函公告》中，杭州展顺摇身一变，成了一家经“核查”后与杉杉控股无关的公司。
▲杭州展顺、杉杉系部分工作人员的关联，资料来自质疑材料。进一步推论是，既然各方与杉杉控股有关，《回函公告》所宣称的“各方独立决策，各负盈亏，独立行使相关股东权利，不存在委托表决、代持等情况，不构成关联关系及一致行动关系”的结论，是否还站得住脚？
2020年6月以来，由徽商银行股权并购引发的杉杉系、中静系的系列纠纷，从水底浮上水面，由合作变为官司，进而牵涉媒体、监管方、投资者的关注。时至今日，诉讼仍在继续，迷雾仍未散去，孰对孰错也就无法定论。
在资本市场监管日趋严谨、法制环境与时俱进、商业秩序日益规范的今天，无冕财经期待，纠纷的裁决早日落定，让中静、杉杉、吉翔股份的迷雾水落石出。
