对价168亿元 大连港拟吸收合并营口港

对价168亿元 大连港拟吸收合并营口港
2020年07月07日 22:45 e公司

7月7日晚间,停牌半月有余的大连港(601880)吸收合并营口港(600317)预案揭开神秘面纱:大连港拟作价167.65 亿元,以发行A股方式换股吸收合并营口港,营口港作为被合并方,将退市并注销;同时,大连港将向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过21亿元。

交易作价逾160亿元

本次换股吸收合并的交易双方大连港、营口港均受招商局集团控制,交易完成后,大连港作为存续方,仍为招商局集团旗下控股公司,不会造成控制权变更。

根据交易方案,本次换股吸收合并,大连港换股价格采用前20个交易日均价,即1.71元/股;而营口港的换股价格在前20个交易日均价2.16元/股的基础上给予20%的溢价率,最终确定为2.59元/股。由此测算,营口港与大连港的换股比例为1:1.5146,每1股营口港股票可以换得1.5146股大连港A股股票。

据悉,营口港参与本次换股的股票数量为64.73亿股,若按2.59元/股的换股价格计算,大连港吸收合并营口港所付出的交易对价为167.65 亿元。

考虑到最终交易实施尚需时日,而两家上市公司均已审议通过2019年度利润分配方案(大连港将以每10股派现0.21元,营口港将以每10股派现0.48元),在利润分配实施完成后,大连港及营口港的换股价格将调整为1.69元/股、2.54元/股,换股比例将调整为1:1.5030。

为充分保护两家上市公司的股东权益,本次换股吸收合并将由辽港集团(包括其下属公司)及/或其指定的无关联第三方向异议股东提供现金选择权及收购请求权,价格均采用上市公司前20个交易均价,即2.16元/股、1.71元/股。

推动港口业务全面整合

作为招商局集团内部港口板块的重组整合,本次交易旨在优化优化辽宁省港口的产业布局,推动辽宁省内港口集约化发展,实现国有资产的保值增值。

其实,早在2017年,招商局集团便联合辽宁省政府、大连市政府、营口市政府,组建了辽港集团,启动对大连港集团和营口港务集团的业务整合,实现了辽宁沿海港口主要经营主体一 体化经营。

2019 年 5 月 31 日,辽宁省国资委将持有的辽港集团1.10%的股权无偿划转给招商局辽宁,并于当年9月末完成股权划转。自此,招商局集团通过下属子公司招商局辽宁持有辽港集团的51%股权,并成为大连港和营口港的实际控制人。

大连港以及营口港均是环渤海区域内领先的港口运营商。数据显示,数据显示,大连港截至2020年一季度末总资产为351亿元,归母净资产为189.6亿元;2019年度实现营业收入66亿元,归母净利润为7.2亿元;营口港截至一季度末总资产为151亿元,归母净资产为126亿元;2019年度营业收入为47.7亿元,归母净利润为10亿元。吸收合并后,存续公司总资产将突破500亿元,成为东北地区最核心的出海口,通过货源、航线以及客户群体的整合,能够进一步降低运营成本,提升揽货能力和综合竞争力。不过,环渤海地区港口密集,存续公司仍面临天津港唐山港日照港锦州港、黄骅港等大中型港口的竞争威胁。

值得注意的是,大连港及营口港在业务范围、客户群体上存在同质化竞争现象,本次吸收合并亦是招商局集团的履诺之举,旨在消除同业竞争。据悉,招商局在成为两家上市公司控股股东之时曾作出承诺,将在2022年底以前,尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调 整、委托管理等多种措施稳妥推进解决同业竞争,打造统一的港口上市平台。

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