鲁西化工拟吸并鲁西集团 交易对价63.95亿元

鲁西化工拟吸并鲁西集团 交易对价63.95亿元
2022年11月23日 23:35 证券时报e公司

鲁西化工(000830)拟吸并鲁西集团交易方案揭晓。11月23日晚间,鲁西化工公告,拟通过向鲁西集团的全部股东(中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资)发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并。

经各方协商确定,鲁西集团100%股权的最终交易价格为63.95亿元。值得关注的是,本次发行股份购买资产的发行价格为14.76元/股。二级市场上,鲁西化工最新收于12.79元/股,当前总市值约246亿元。

资料显示,鲁西集团为国有控股公司,原名山东聊城鲁西化工集团总公司,其前身为1976年建厂的聊城鲁西化肥厂。该公司1998年发起设立鲁西化工,并在深交所上市,2020年加入中国中化控股有限责任公司(简称“中国中化”)。

自鲁西化工上市后,鲁西集团化工产业的发展就是以鲁西化工为主,作为持股型公司,鲁西集团的利润来源主要就是来自于上市公司的投资收益。2020年、2021年和2022年1-9月份,鲁西集团扣非后的净利润分别为2.06亿元、12.12亿元、8.05亿元。截至2022年9月底,鲁西集团总资产为44.81亿元,净资产44.71亿元。

本次交易完成后,鲁西化工为存续方,将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务,鲁西集团将注销法人资格,鲁西集团持有的公司4.92亿股股票将被注销,中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资将直接持有以标的资产认购取得的公司股票。

本次交易前,中化投资为鲁西化工控股股东,中国中化为上市公司实际控制人,根据交易方案,此次权益变动后,中化投资直接持有鲁西化工32.92%的股份,通过中化聊城间接持有鲁西化工的股份比例为4.16%。鲁西化工控股股东、实际控制人保持不变。

此外,11月23日,鲁西化工与中化投资、中化聊城签署了附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。中化投资、中化聊城为承担补偿义务的主体。

公告介绍,鲁西化工及其产品在全球范围内具有较高的声誉,但商标所有权归属于鲁西集团,鲁西化工及其下属子公司在其生产经营活动中以无偿方式使用鲁西集团拥有的注册商标,存在所有权与使用权分离的情况。本次交易完成后,鲁西化工将承接鲁西集团所拥有的商标、专利等知识产权,有利于鲁西化工资产的统一、完整,减少上市公司对鲁西集团的依赖。

就交易目的,除了考虑到鲁西化工资产的统一、完整,公告还称是为了减少持股层级,提升决策效率;进一步深化国企改革,优化国资布局结构调整;以及减少公司内部关联交易,增强上市公司独立性。

其中,鲁西化工表示,本次吸收合并是鲁西集团、鲁西化工贯彻落实《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》,进一步深化上市公司混合所有制改革,优化国资布局结构调整,完善公司治理结构的重要举措。本次吸收合并将进一步提高国有资本配置和运营效率,增强国有经济活力,提升存续公司整体竞争实力,实现国有资产保值增值。

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