又陷证券虚假陈述责任纠纷! 沃尔核材起诉长园集团

又陷证券虚假陈述责任纠纷! 沃尔核材起诉长园集团
2024年02月26日 21:56 证券时报e公司

因证券虚假陈述责任纠纷,长园集团(600525)再遭股东起诉。

证券时报·e公司记者关注到,本次起诉长园集团的原告方为A股上市公司沃尔核材(002130),此前曾大举增持长园集团,并与长园集团管理层展开了长达四年的控制权争夺战,最终双方于2018年1月达成和解。而伴随着本次民事诉讼的提起,长园集团与沃尔核材的关系或将再度陷入僵局。

沃尔核材索赔

公告显示,长园集团于2024年2月25日收到沃尔核材的民事起诉状,后者以证券虚假陈述责任纠纷为由对长园集团提起民事诉讼,涉案金额合计约为5608.11万元。截至目前,沃尔核材持有长园集团2756.07万股,占总股本的2.1%。

沃尔核材缘何对长园集团提起诉讼?

回溯前情,2020年10月,深圳证监局向长园集团下发《行政处罚决定书》,查明长园集团于2016年收购的子公司长园和鹰存在以虚构海外销售、提前确认收入、重复确认收入、签订“阴阳合同”、项目核算不符合会计准则等多种方式虚增业绩的情况,导致公司2016年、2017年年度报告中披露的财务数据存在虚假记载。按照相关规定,若虚假陈述致使投资者在证券交易中遭受损失,信息披露义务人应当承担赔偿责任。

自2021年以来,长园集团已被数百名中小投资者起诉,目前部分案件已进行判决或达成和解,另有部分案件正在审理中。根据此前部分案件的判决情况,长园集团的行为构成证券虚假陈述侵权行为并具有重大性,虚假陈述实施日为2017年3月14日,更正日为2018年12月25日,基准日为2019年1月21日,基准价为4.56元/股。

按照沃尔核材的诉讼请求,其于2017年3月29日至2017年6月8日期间买入长园集团股票5245.43万股,截至起诉之日仍持有此期间买入的股票1049.22万股,投资差额损失为5600.83万元,叠加印花税、佣金损失等,累计应获赔偿款为5608.11万元。

资料显示,沃尔核材在2017年3月29日至2017年6月8日期间,以大宗交易方式累计受让多名一致行动人5245.43万股股份,受让价格在13元/股至16元/股之间,受让总金额超7亿元。

不过,在长园集团看来,沃尔核材的起诉与此前的中小投资者的案件存在不同之处。首先,在该案件中的购买股票期间内(即2017年3月29日至2017年6月8日),沃尔核材及其一致行动人为长园集团第一大股东,其间提名的人选还在上市公司担任董事、监事,其购买公司股票的原因和目的与中小投资者有所不同;其次,沃尔核材在案件所涉期间买入股票的方式是以大宗交易方式受让其一致行动人股票,与普通买入有一定差别。

长园集团表示,前述案件尚处于立案受理阶段,暂时无法准确判断对公司损益的影响金额。

渊源颇深

早在2014年,沃尔核材便与长园集团结缘,并与公司管理层展开了长达4年的控制权争夺战。

长园集团此前曾为李嘉诚旗下公司,随着李嘉诚控制的长和投资减持步伐的加速,长园集团自2014年初开始处于无实际控制人状态。

2014年1月24日至2014年5月27日,沃尔核材及其一致行动人累计买入长园集团4317.55万股,占总股本的5%,首度举牌;2014年6月4日,沃尔核材及其一致行动人持股比例上升至6.72%,超越华润深国投,成为第一大股东;随后,沃尔核材一路加仓,截至2015年6月,其与一致行动人持股比例一度达到26.79%。

不止于持股,沃尔核材还深度参与长园集团的公司治理,2015年5月,其提名的董事隋淑静、贺云、监事贺勇均在换届选举中顺利当选。

面对沃尔核材的“敲门”,长园集团管理层采取多项措施反击,先是引入了白衣骑士复星高科,后又通过修改公司章程启动“毒丸计划”,试图在董事会席位方面对沃尔核材形成掣肘;2017年5月,长园集团管理层集结了29名股东签署了《一致行动协议》,合计持股比例达22.31%,直逼沃尔核材及其一致行动人。

值的一提的是,在此过程中,即便沃尔核材的持股比例具备优势,长园集团始终认定公司处于无实际控制人状态。

前述股权战争在2018年1月画上句号。在深圳证券期货业纠纷调解中心调解下,双方达成和解协议,长园集团向沃尔核材转让旗下长园电子75%股权,交易价格初步预计为11.9亿元;与此同时,沃尔核材同意以协议转让方式向山东科兴药业有限公司转让长园集团无限售流通股7400万股,并承诺不再增持,且对长园集团董事会审议通过的议案均投赞成票。

随后,沃尔核材开启快节奏减持步伐,截至2018年8月底,其与一致行动人持股已降至5%以下。

又起涟漪

双方既然已经达成和解,为何此番又起波澜?

梳理公告可知,早在2023年11月,长园集团与沃尔核材便因盈余分配纠纷拟“对簿公堂”,而纠纷的源头便在此前长园集团为求和解卖出的长园电子。

回溯2018年6月,沃尔核材完成对长园电子75%股权收购,长园集团持股比例下降至25%(直接持股主体为旗下子公司长园南京)。按照长园电子公司章程,弥补亏损和提取公积金后所余税后利润每一会计年度进行一次利润分配,按股东出资比例分配给股东。

长园南京认为,长园电子未按照相关规定进行盈余利润分配,遂于2023年11月向法院提起诉讼,状告沃尔核材及长园电子,要求根据会计师事务所出具的审计报告对长园电子盈余利润进行部分分配。

按照诉讼请求,长园南京请求判令长园电子支付8835.4万元盈余利润分配款及利息,并要求沃尔核材对长园电子不能履行上述给付义务时承担补充赔偿责任。

责编:张骞爻

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