迅游科技盲目并购现后遗症,两年亏损近20亿,业绩补偿方案涉嫌损害上市公司利益

迅游科技盲目并购现后遗症,两年亏损近20亿,业绩补偿方案涉嫌损害上市公司利益
2020年06月24日 13:25 蓝鲸财经

6月23日,网游概念股午后持续走高,作为国内第一家专业网游加速器的上市公司迅游科技(300467)也没放过这个机会,股价也被拉升至涨停。

不过最近迅游科技麻烦缠身,因收购资产未完成对赌,而出售方用成都800平房产为4000万补偿款做抵押被监管二次问询,一再拖延到目前仍然给不出具体的回复时间。

分红1605万只拿300万补偿,成都800平值4000万?

6月10日,深交所向迅游科技下发关注函,要求核实说明各补偿方未按协议约定履行补偿义务的原因及合理性,各补偿方是否不具有补偿能力,是否恶意规避补偿义务,是否损害上市公司利益。

此前在6月4日深交所已经对业绩补偿相关问题进行了一波问询。

收购雨墨科技时,转让方向迅游科技作出业绩承诺,雨墨科技于2017年度、2018年度、2019年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润分别不低于1.2亿元、1.44亿元、1.6亿元。

由于未完成对赌指标,迅游科技应获得4400多万补偿款。不过雨墨科技原出售方没有能力支付补偿款,计划用位于成都武侯区4处房产共计800多平米作为补偿款抵押物。

根据迅游科技6月8日的回复显示,赵琼玉名下的4处房产均在成都市武侯区,总面积为805.97平方米,规划用途均为住宅。

蓝鲸财经翻查资料发现,在上述提及房屋坐落在同一区域的房产254.19平的评估价仅为300.88万元。这也意味着这4套房产市场价大约在1000万上下,远不能覆盖业绩补偿款的敞口。

另外,公告还显示,截至2019年末,雨墨科技合并报表可供分配利润为3.63亿元,母公司报表可供分配利润为2.45亿元,合并报表货币资金为8280.09万元。雨墨科技2017年、2018年、2019年均未进行现金分红,2020年拟进行3000万元的现金分红,其中各补偿方可分得约1605万元。

然而,根据新的补偿方式,补偿方在支付300万元首笔业绩补偿款后,第二次补偿条件为雨墨科技于2021年进行2020年度的分红。这也意味着,补偿方暂时不用真金白银拿出钱了,又可以缓一年,这么为别人着想的上市公司也真的少见了。

就此,深交所要求说明补偿方首期仅以获得的1605万元分红款中的300万元履行其补偿义务的原因及合理性,说明该延期方案是否存在规避补偿义务的嫌疑,是否损害上市公司利益。

蛇吞象并购狮之吼,19年完成业绩承诺13.77%

公开资料显示,迅游科技成立于2008年,并于2015年登陆创业板。公司主营为网游等互联网实时交互应用提供网络加速服务,其核心产品“迅游网游加速器”、“迅游国际版”、“迅游手游加速器”支持桌面及手机网络游戏超过13000款,被广大游戏玩家使用。

不过近两年迅游的业绩表现并不理想,2018年亏损7.9亿元,2019年亏损11.86亿元。亏损的很大部分原因,就是因为盲目扩张并购。

迅游科技2019年年报称,净利润大幅下降主要是因为对部分资产计提了16.34亿元资产减值准备。其中除了对逸动无限和雨墨科技的股权投资计提了2.58亿元减值准备外,大部分是对合并狮之吼形成的商誉计提了13.22亿元减值准备,无形资产计提了5341.41万元减值准备。

事实上,在2015年上市后迅游科技盈利能力急转直下。历史数据显示,2012年到2016年迅游科技实现归属母公司股东的净利润分别为3090.94万元、4585.91万元、6017.52万元、5936.48万元、3911.51万元;公司实现营业利润分别为3237.85万元、4906.76万元、6608.02万元、5340.03万元、857.8万元。

因此,公司开始动起了大手并购的脑筋。

2017年,公司通过发行股份及支付现金的方式,购买成都狮之吼科技有限公司(以下简称“狮之吼”)100%股权,标的公司作价27亿元。

当时狮之吼的资产总额为27亿元,资产净额为27亿元,16年营业收入为4.31亿元。而迅游科技的资产总额为7.49亿元,资产净额为5.38亿元,16年营收为1.58亿元。

这笔“蛇吞象”的并购马上起到了立竿见影的效果。当年,该公司实现营业收入2.78亿元,同比增长76.07%,净利润1.02亿元,同比增长161.79%。

值得注意的是,就在迅游科技启动重组进程后,上市公司总裁袁旭还突击入股,成为狮之吼的股东之一,也被外界质疑谋私利。

2017年4月份,天成投资、天宇投资刚刚受让狮之吼股权。次月,袁旭就拿下天成投资99%的股份,并将出资额增至2.21亿元。

而目前来看,狮之吼业绩承诺也远远没有完成,2019年更是只完成了13.77%。

“一致行动人”内讧告一段落,贵阳大数据出手纾困

监管部门屡次追问迅游科技业绩补偿协议是否损害上市公司利益并不是空穴来风。迅游科技的袁旭除了在大额并购之前突击入股标的公司,还被“一致行动人”章建伟爆出其与雨墨科技存在着资金上的频繁来往。

章建伟在去年9月提议罢免袁旭总裁职务的理由中提到,袁旭与迅游科技对外投资标的逸动无限、雨墨科技的实控人均存在背靠背的非经营性大额资金往来,涉嫌从公司对外投资中谋取私利,损害公司和其他股东的合法权益,涉嫌故意侵害公司利益的行为及违反忠实义务等。

不过2019年10月23日,迅游科技表示“章建伟、袁旭、陈俊三位实际控制人就公司治理、大股东质押纾困、管理层新老交替等相关事宜进行了充分沟通,达成了充分谅解”。

虽然表面看起来已经熄火,但种种迹象显示章建伟欲清仓离场,在去年12月25日至31日之间他减持了1.97%股份。

到了今年5月22日,章建伟再次披露自己的减持计划,计划减持数量不超过4325466股(占公司目前总股本的1.94%)。

而另一方面,在2020年1月15日,公司控股股东、实际控制人章建伟先生、袁旭先生、陈俊先生与贵阳大数据集团签署了《纾困暨投资协议》,贵阳大数据集团极有可能成为迅游科技新的控股股东。

而根据5月8日纾困进展的公告显示,三位实控人陈俊、章建伟、袁旭股份质押率分别为99.99%、99.95%、100%。而陈俊持有的35.93%公司股份也已质押给贵阳市大数据产业集团有限公司。(蓝鲸资本 金磊 jinlei@lanjinger.com)

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