（图片来源：视觉中国）蓝鲸新闻9月30日讯（记者 邵雨婷）9月29日晚，消费电子精密结构件供应商科森科技（603626）公告披露对外收购与再融资方案。
据公告，公司拟以不超过5亿元通过增资及股权转让方式取得惠州展固科技有限公司（以下简称“展固科技”）53.26%股权。同时，公司还披露了2026年度向特定对象发行A股股票预案，拟向不超过35名特定投资者募资不超过11.02亿元，其中5亿元用于支付上述收购对价。
公告发布后，上海证券交易所火速下发监管问询函，直指本次收购存在估值大幅溢价、标的客户与业绩承诺有待核实等核心疑点，要求公司在10个交易日内完成书面回复。
值得注意的是，在定增方案披露前两周，公司股价曾出现过密集的异动和涨停。9月14日、17日及18日，公司5个交易日内录得3个涨停，累计涨幅达29.11%。
9月19日，公司发布股票交易异动公告称，不存在影响公司股票交易价格异常波动的重大事宜，目前未筹划涉及公司的重大资产重组、股份发行、重大交易类事项、收购、资产剥离、资产注入等重大事项。然而10天之后，即披露了定增并购公告。
跨界储能液冷的背后，是公司面对消费电子主业持续亏损的一次冒险尝试。半年前，公司不惜变卖旗下优质盈利资产来获得“账面利润”，如今再筹划募资跨界并购，大举布局储能液冷、机器人赛道，可面对短期偿债压力，转型之路仍充满不确定性。
募资用于高溢价收购，跨界液冷遭监管火速问询
公开资料显示，科森科技成立于2010年，2017年登陆上交所主板，主营业务为精密模具的设计及生产。
根据定增预案，本次募集资金总额（含发行费用）不超过11.02亿元，扣除发行费用后投向三个项目：收购展固科技53.26%股权项目拟投入5亿元；机器人与智能终端精密结构件及模组制造项目（一期）拟投入4.02亿元；补充流动资金拟投入2亿元。
定增定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。截至预案公告日，公司控股股东、实际控制人徐金根、王冬梅分别持股25.22%和4.37%。公司称，本次发行不会导致控制权发生变化。
此次定增有一半资金用于收购展固科技，收购采用“增资+受让老股”的组合方式完成。公司拟使用不超过2.1亿元对展固科技增资，增资完成后持股22.37%；拟使用不超过2.9亿元受让何东萍、张映武持有的展固科技30.89%股权，最终合计投资不超过5亿元，取得53.26%的控股权。
同时，本次交易设置业绩对赌条款，最终交易价格尚待审计评估后协商确定。
资料显示，展固科技成立于2014年8月，注册资本2500万元，主营液冷冷板盖板及流道件、接头壳体、Manifold结构件、CDU钣金等散热组件产品，产品应用于计算机、服务器、通信基站等领域。
2025年，展固科技实现营业收入3.05亿元，净利润1678.61万元，2026上半年营收1.73亿元，净利润1640.79万元。截至2026年6月末，其资产总额2.52亿元，净资产仅为6475.76万元。
按本次交易价格上限初步计算，展固科技 100%股权对应估值约9.39亿元，相较其 2026年6月末未经审计净资产6475.76万元，增值率约1350.02%。
高估值引起监管重点关注，公告发布当晚，科森科技就收到上交所出具的监管问询函，要求公司就交易必要性、估值合理性、交易条款与资金安排等事项进一步补充披露。
同时，问询函还要求披露标的公司最近两年一期主要产品的收入、毛利率、净利润等财务数据，说明收入变动趋势及毛利率、净利率水平与同行业可比公司是否存在显著差异及原因。
此外，标的公司主要客户和供应商的基本情况、客户集中度、核心壁垒、作价依据的合理性、业绩承诺的可实现性以及资金来源等问题，均被列入问询范围。
出售盈利资产回笼资金，多线布局新赛道仍存财务压力
本次定增并购展固科技，是科森科技在主业承压下，寻找第二增长曲线的一次冒险尝试。
根据2025年年报，科森科技实现营业收入31.33亿元，同比下降7.37%；归母净亏损3.51亿元，扣非净亏损4.18亿元，经营活动产生的现金流量净额仅为3.42亿元。更为严峻的是，公司计提各项资产减值准备合计1.15亿元，占当年经审计归母净利润绝对值的32.81%，大额减值已成为吞噬利润的重要因素。
进入2026年，公司经营压力并未缓解。一季报显示，科森科技实现营业收入6.25亿元，同比继续下滑9.51%，归母净利润虽录得3.85亿元，但这一数字主要来源于出售全资子公司科森医疗100%股权所带来的非经常性投资收益，扣非后的主营业务仍然承压。
2025年12月，公司以9.15亿元的对价将科森医疗100%股权出售给江苏耀岭科，交易完成后，公司于2025年12月31日收到首期股权转让款4.55亿元。
科森医疗是公司体系内少数盈利资产之一，主要经营微创手术器械产品的加工与出口业务。彼时，市场即对“出售盈利资产”的做法提出质疑，上交所也对此发函关注，要求公司说明出售优质资产而非低效资产的必要性与合理性。
对此，科森科技在回复中表示，主要是因为核心客户要求配套海外产能，出海压力较大；产生的处置收益将完全覆盖当期亏损，显著改善财务报表；相比之下，处置低效资产则因估值受限，难以成功出售。
从“卖资产回笼资金”到“募资购买新资产”，时间跨度不过半年多。对于一家长期深耕消费电子赛道的企业而言，同步大举布局储能液冷与机器人两大新业务，同样引发市场诸多质疑。
对此，公司表示，目前收入结构相对集中于消费电子领域，盈利稳定性受下游单一行业景气波动影响较大。通过收购展固科技切入液冷散热领域，并募资投向机器人与智能终端结构件项目，有助于拓宽产品品类、丰富下游应用场景。
但不容忽视的是，上市公司当前财务基本面仍存不小压力。截至2026年6月末，公司资产负债率为52.24%，流动比率仅为0.76，短期偿债压力不小。此外，控股股东、实际控制人徐金根、王冬梅合计持有的29.59%股份，已累计质押6140万股，占其持股总数的37.40%，占公司总股本的11.07%，股权质押带来的潜在风险同样需要持续关注。
