深交所还要求其说明本次拟授权的资产是否存在瑕疵及瑕疵资产占比。
撰文 | 蓝小鲸
日前，因获权无偿使用华图宏阳无形资产，华图山鼎（300492.SZ）收到深交所下发的关注函，要求对多个细节问题进行说明。
据近期华图山鼎发布公告显示，其全资子公司华图教育科技有限公司（以下简称“华图教育科技”）与关联方北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司（以下简称“华图宏阳”）签订了《无形资产无偿授权使用协议》。
《协议》规定，华图宏阳许可将商标、成人非学历培训业务课件及其著作权、网站域名及相应网络系统资源等无形资产无偿授权给华图教育科技使用，授权期限为10年，到期后自动续期10年并以此类推。
同时，双方也约定，华图宏阳在华图教育科技开展新业务后的24个月内终止相关业务，并应在终止相关业务后将授权商标和授权课件与著作权无偿转让给华图教育科技。
“左手倒右手”有无风险？
基于上述情况，深交所要求华图山鼎对此次操作的风险性进行更为详细的解释说明。
根据关注函，华图山鼎首先需结合成人非学历培训业务行业政策及发展前景变化情况，解释说明成人非学历业务的具体意义。并结合华图宏阳及上市公司未来发展战略及《协议》的具体约定等，说明此次无偿授权事项的具体原因、商业合理性，以及对公司生产经营产生的具体影响。
对于此前华图宏阳相关业务的开展情况，深交所也表示关注，要求华图山鼎说明包括近三年主要财务数据，当前开设的课程、培训地点、形式等具体发展情况，并说明未来终止开展的具体范围及进度安排。
另外，由于此次无偿授权的无形资产包括商标、成人非学历培训业务课件及其著作权、网站域名及相应网络系统资源等，颇为重要和全面。深交所要求华图山鼎说明对成人非学历培训业务具有重大影响的主要固定资产、无形资产等资源要素的构成情况，各要素与有关服务的联系，对生产经营的重要程度。同时要求明确上述具有重大影响的资产是否全部包含在本次授权范围内，华图山鼎后续开展有关业务是否具备必要的人员、技术等储备。
此次关注函中，深交所还要求华图山鼎说明本次拟授权的资产是否存在瑕疵及瑕疵资产占比，是否存在纠纷或潜在纠纷，华图山鼎是否存在被提前终止授权使用的可能性，华图宏阳是否还存在授权其他方使用商标及其他无形资产的情形，是否存在知识产权及其他违法违规风险。以及，本次授权后，华图宏阳及其控制的其他企业与上市公司是否存在同业竞争情形，如存在，要求说明解决措施及具体安排。
深交所要求华图山鼎核实华图宏阳及其控制的其他企业除前述无形资产授权外，是否与其存在其他资产、技术未能分开的情形，并说明华图山鼎在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否与公司关联方保持独立，华图山鼎是否对华图宏阳存在重大依赖，以及公司保障相关资产业务完整性和独立性的有效措施。
华图山鼎需要在2023年10月23日前将有关说明材料报送并对外披露。
职教“十年”上市终圆梦？
事实上，此次只是华图教育职教业务“装壳”的又一次新尝试。
华图教育成立于2001年，主营业务涵盖公务员、事业单位、教师等各类人才招录考试培训业务，是老牌的公考类培训巨头。2011年，华图完成股份制改造，试图登陆资本市场。
2012年9月，华图教育进行了上市辅导备案，但此后几年间，华图教育始终未能成功上市。直到2014年7月，华图教育转战新三板，终于成功上市。但新三板市场交易量低迷，华图教育绝大部分时间处于停牌状态，实际交易天数仅61天。
2015年4月，华图教育打算作价26.5亿元借壳新都酒店上市。但反观当时的新都酒店，却因年报被审计出具“无法表示意见”而“披星戴帽”、涉及借款合同纠纷、因涉嫌信息披露违法违规，被深圳证监局立案调查。次年，新都酒店因又被出具“无法表示意见”而暂停上市，华图教育也宣布终止重组。
2016年12月26日，扬子新材与华图教育达成初步意向，宣布收购后者100%的股权，但由于华图教育股东未能就业绩补偿事宜达成一致，这次重组于2017年5月宣告终止。
两度借壳上市未果之后，华图教育打算独立IPO，但随后招股书两度失效，再次抹杀了其上市的希望。
2019年9月，华图教育再度试图借壳上市，山鼎设计成为新的壳公司。2019年9月4日，华图教育宣布以7.5亿元收购山鼎设计2496万股。11月末，股份完成过户后，华图投资持有山鼎设计30%股权，成为其第一大股东及实控人。
2020年5月14日起，上市公司证券简称由“山鼎设计”变更为“华图山鼎”。但“更名”后的三年多的，华图教育仍未实现资产注入及业绩并表。华图仍是只握住了上市公司的“冠名权”，而华图山鼎，却依旧“换汤不换药”的靠着建筑设计的老本行苦苦支撑。
直至2023年7月的最后一天，新的转机出现了。
7月31日晚间，华图山鼎表示，华图教育是公司控股股东华图投资的控股股东，经华图教育董事会审议通过，建议上市公司选取职业教育领域的优质发展方向拓展新业务，并拟为此提供全方位资源支持。
公告中，华图教育通知称，职业教育在国家政策的鼓励和扶持下迎来蓬勃发展的良好局面，政策鼓励上市公司、行业龙头举办职业教育，鼓励各类企业参与举办职业教育。因此，华图教育拟建议上市公司选取职业教育领域的优质发展方向拓展新业务，并将对此提供全方位资源支持。
华图教育还将允许上市公司根据实际需要情况无偿使用商标等无形资产，如果上市公司与华图教育构成同业竞争，将在新业务开展后24个月内解决同业竞争。
由此看，此次华图宏阳授权华图山鼎无偿使用其无形资产，并称将逐步停止经营成人非学历培训，或许也是此次尝试的新进展。
职教“装壳”以救业绩？
在华图山鼎宣布拟进入职业教育领域之后，资本市场反响激烈，在发布公告后，华图山鼎高开高走，盘中一度触及65.08元，创造了52周新高，距离历史新高也已经不远。
但从财报上看，华图山鼎目前仍主营提供建筑工程设计及相关咨询服务，拥有较为全面的建筑设计能力及客户服务能力，但近年来似乎公司经营上有些乏力。
数据显示，华图山鼎2019年净利润2109.4万元，同比下滑21.13%；2020年净利润1416.37万元，同比下滑32.85%；2021年净利润1277.78万元，同比下滑9.78%；2022年净利润1092.95万元，同比下滑14.47%。2023年上半年更是亏损了389.2万元，同比下滑162.31%。
在最新的财报中，华图山鼎表示，2023年上半年，房地产行业整体走势呈现先扬后抑，一季度迎来一波“小阳春”，二季度未能延续回暖趋势，下降趋势明显。供给端，部分房企信用事件频发；需求端，呈现逐步放缓态势。受房地产行业影响，公司所处的建筑设计行业面临设计业务减少、项目推进放缓、付款周期变长、市场竞争加剧等方面的困难局面。
而此时，选取职业教育领域的优质发展方向拓展新业务，这或许将成为华图山鼎未来发展的新增长点。只是推动至今，仍存质疑，职教业务能否成功并表，还需静观进展。
