摘要：根据北京证券交易所（以下简称“北交所”）官网信息，2022年以来，已有32家企业IPO终止审核，皆为企业主动申请撤回，其中大多企业经历了2-3轮问询。我们将通过分析终止审核案例的问询信息一窥北交所目前在上市审核中重点关注的问题。
一、关联交易
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》规定，上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司等其他主体与上市公司关联方发生规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。规定的交易如：对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外）；提供担保（即上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；赠与或者受赠资产等。不正当的关联交易会导致利益输送，进而损害公司和股东的权益。因此，发行人与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易应根据业务模式控制在合理范围且发行人必须完整、准确地披露关联方关系及其交易。
终止审核案例中的相关问询：
杭州某软件股份有限公司于2022年8月26日终止审核，在审核期内，共经历三轮问询，在三轮问询中，北交所均针对其关联交易问题进行了重点关注。
首轮问询中，北交所要求发行人说明与某关联公司的关联交易的合理性、合规性。发行人与其关联公司之间存在关联租赁、关联借款、关联担保。因此，北交所要求发行人补充披露过去几起关联交易的原因、公允性、合规性，说明是否存在损害发行人利益或中小股东利益的风险，以及公司对于关联交易的审核程序是否反映了公司治理机制不健全且缺乏独立性。同时要求发行人进一步说明规范关联交易的具体措施及有效性，并说明申请文件是否已经完整披露关联方、关联交易。
第二轮问询中，北交所根据首轮问询答复继续关注关联交易问题。要求发行人进一步说明关联交易的合规性，认为根据其已披露信息和问询回复，尚存在关联借款信息披露不充分，部分关联交易问题未正面回复的问题，并要求其进一步说明规范关联交易的具体措施及可行性、有效性。
第三轮问询中，北交所指出根据申请文件及问询回复等材料，关于发行人与某关联公司之间的关系、是否存在代垫成本费用等问题，前期回复文件涉及的基本事实、核查结论等存在明显矛盾，并就相关问题展开进一步追问。
提示：从杭州某软件股份有限公司的三轮问询中可以看出，关联交易问题是北交所问询中的重点关注问题。如若在回复中未充分、全面回应相关问题，很可能在后续多轮问询中被继续追问。合理范围内的关联交易并不被禁止，一般而言，发行人需要说明关联交易具有必要性、合理性及公允性。严格控制关联交易的底层逻辑是保证公司和股东的利益，因此，如果发行人内部具有健全完善的关联交易决策制度和程序，保证关联交易的合规合理，关联交易则不会成为上市审核的障碍。
二、信息披露质量
根据《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（试行）（征求意见稿）》的规定，北交所上市审核对于信息披露质量的要求是：重点关注上市公司的募集说明书及其他信息披露文件是否达到真实、准确、完整的要求，是否符合中国证监会制定的内容与格式准则和本所的信息披露要求。重点关注发行上市申请文件及信息披露是否达到下列要求：
① 充分、全面披露对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；
② 所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；
③ 简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。
终止审核案例中的相关问询：
南京某水治理股份有限公司于2022年7月20日终止审核，共经历两轮问询。两轮问询中，北交所皆对其信息披露质量问题予以关注。
首轮问询中，北交所指出发行人信息披露的准确性、充分性问题。要求发行人对尚未了结的诉讼案件具体情况、董监高薪酬合理性、部分重大合同长期未履行的原因及合理性、重大合同标准的确定依据、保证金期限在5年以上尚未结算的对应项目的进展情况等问题进行补充披露。
二轮问询中，北交所再一次指出发行人信息披露质量存在问题，首轮问询答复中，发行人及中介机构存在部分问题漏答、未按要求回答、论证不充分，部分披露内容和数据前后不一致或矛盾、数据统计口径不清晰或不严谨，部分核查结论与事实描述不一致或矛盾、结论不明确或答非所问，较多数据或文字错误、表述不规范或不准确等问题。北交所要求发行人认真梳理前期申请文件及首轮回复文件存在的各类问题，并重新回答关联交易、工程分包、劳务分包、公司经营资质等问题。
提示：信息披露质量是审核中关注的又一重点问题，发行人和中介机构都应当予以重视。在符合真实、准确、完整的前提下，应保证最基本的文字表述、格式不出现错误，同时应当注意申请文件及回复文件中的逻辑问题，论述问题切勿出现前后矛盾的问题，对于问询提到的所有问题，都应当充分回应论述，不可以回避问题，漏答错答，这都是典型的信息披露质量问题。
三、经营稳定性
《北京证券交易所股票上市规则（试行）（征求意见稿）》（以下简称《上市规则》）第2.1.4条第（六）项规定发行人不得存在对经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响的情形。根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》，经营稳定性具体要求发行人应当保持主营业务、控制权、管理团队的稳定，最近24个月内主营业务未发生重大变化；最近12个月内曾实施重大资产重组的，在重组实施前发行人应当符合《上市规则》第2.1.3条规定的四套标准之一（市值除外）；最近24个月内实际控制人未发生变更；最近24个月内董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
终止审核案例中的相关问询：
武汉某信息技术股份有限公司于2022年3月25日终止审核，经历三轮问询。三轮问询均关注了发行人的经营稳定性问题。
首轮问询中，北交所询问发行人存在收购相关协议未完成是否对经营稳定性产生影响。发行人股东签署了系列《股份收购协议》，北交所针对相关协议和收购履行情况，要求发行人说明是否对公司的经营稳定性产生影响。二轮和三轮问询中，北交所重点关注了实控人的稳定性问题。要求发行人说明在过去的24个月中内实际控制人是否发生变更。
提示：本案例中涉及多次股权收购，因此在发行审核中，北交所对于该企业实控人的稳定以及因股权收购导致的经营稳定性问题予以重点关注。在实际的审核中，北交所对于“稳定性”的认定，遵循实质重于形式的原则。拟上市公司应将主营业务、控制权以及管理层的稳定作为手段，保障企业具有持续盈利的能力。
