摘要：2022年10月10日，北交所上市委发布公告，暂缓审议迅安科技IPO申请，北交所上市委针对迅安科技的经营稳定性问题、供应商依赖问题及最为严重的资金往来规范性问题发表意见，针对存在的利用董监高个人银行卡代收代付的事项，上市委要求保荐机构对个人卡资金往来情况进行专项核查，就具体事项发表明确意见。
一、基本情况
迅安科技成立于2001年5月17日，公司主营业务为光、机电技术的开发及服务；光学、电气及一体化产品、焊割产品、各类防护产品及零部件的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。2022年5月25日，迅安科技满足创新层标准，按照市场层级定期调整程序调入创新层。2022年6月2日，迅安科技向北交所报送了向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的申报材料。根据全国中小企业股份转让系统公告，自迅安科技提交上市申请后共经历两次问询，迅安科技资金往来规范性问题均受到关注。直至北交所于2022年10月10日发布《北京证券交易所上市委员会2022年第51次审议会议结果公告》，审议结果为暂缓审议。北交所上市委针对迅安科技的经营稳定性问题、供应商依赖问题及最为严重的于资金往来规范性问题发表意见。
二、资金往来规范性的问题
北交所针对迅安科技的首次问询中，即关注到公司财务内控不规范情况并要求其对整改情况作出说明，主要问题如下：
① 报告期内，公司存在向董秘李*明、副总经理瞿*拆出资金的情形，各期涉及金额分别为1,879.75万元、2,106.78万元和0元，截至2021年12月30日，二人已归还全部资金及利息，共计2,371.94万元。
② 公司存在利用李*明、瞿*的个人卡对外代收付款销售货款、供应商返利的情形，各期末余额分别为355.29万元、272.11万元和59.13万元，截至2021年12月，李*明、瞿*已归还资金及利息。
③ 公司存在利用监事刘*珍个人卡代发部分工资的情形，各期涉及金额分别为124.10万元、188.71万元和177.84万元，截至2021年8月，已停止使用刘*珍个人卡。
④ 发行人各期存在小额第三方回款的情形。
针对上述问题，北交所要求公司作出明确说明，包含：
① 逐笔说明拆出资金的原因、时间、金额，说明关联方资金用途、目前的整改情况，说明是否建立了有效的内控机制，是否具有健全的财务管理和风险控制机制。
② 说明向关联方拆出资金、使用个人卡对外代收付款、使用个人卡发放工资等行为是否记账，财务报表是否真实、准确、完整地反映了上述财务内控不规范的事项。
③ 根据招股说明书，发行人各期对李*明、瞿*的其他应收款计提了大额坏账，2021年末其他应收款中已结清对二人的其他应收款。说明坏账计提的合理性，结合公司及关联方的银行流水核查情况，说明实际收回款项与拆借资金的匹配性。
④ 补充披露上述情形是否存在被社会保险机构、税务局等行政处罚的风险，并作出充分的风险揭示。并要求保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查范围、核查程序、核查结论。请核查是否存在其他财务内控不规范情形、招股书中是否已作出详尽披露，并发表明确意见。
根据迅安科技说明，报告期内，公司高管李*明、瞿*个人卡代收代付的银行账户资金余额未及时转入公司对公银行账户的金额除用于处理应急性的采购需求外，其余资金存放于个人卡内用于个人临时周转，不存在为发行人承担成本费用的情形，不存在向输送利益或者其他安排的情形、不存在体外资金循环的情形。针对个人卡问题公司采取的整改措施主要有：
① 公司于2021年12月，上述个人就个人卡收支的情况与公司进行结算并归还资金及利息，并停止使用个人卡。
② 公司已向国家税务总局常州经济开发区税务局缴纳了相应税款。
③ 公司已规范内部控制，履行信息披露义务和内部决策程序。除上述措施外，迅安科技控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺，保证严格遵守发行人有关财务内部控制制度，杜绝使用自己或他人的个人卡用于发行人的经营用途。
三、资金往来规范性的合规审查
即便迅安科技针对资金往来规范性问题作出了解答，北交所上市委仍然对迅安科技的资金往来问题存疑，主要集中如下：通过高管个人卡主要代收的客户名称及发生时点，及高管长期未归还代收款项的原因，是否存在为发行人代垫其他费用的情形，相关税收缴纳是否合规。高管是否使用公司资金向供应商公司实控人借款，借款是否实质为代公司支付成本，公司高管是否与发行人主要客户、供应商存在其他异常资金往来，记忆公司规范资金使用已采取及拟采取的措施。正因如此，北交所上市委作出暂缓审议决定。
从保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益的目的出发，关联方占用资金一直以来都是上市委关注的重点问题，上市公司应建立完善的防范公司关联方占用公司资金的内部管理制度，设立长效机制。发行人存在有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给公司高管使用的行为属于上市委在IPO审查中重点关注的资金往来不规范问题。针对该问题，证监会已针对性地发布《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》。2022年1月28日，证监会等四部委联合发布《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，再次强调上市公司的关联方资金占用违规问题。
四、结语
根据北交所近期的IPO审核意见，北交所上市委高度关注发行人资金往来规范性问题，部分审核意见中明确提出要求发行人提供资金流水，高度警觉发行人异常资金往来，资金体外循环、利益输送的情形。对此，发行人关联方应加强自律，完善内控机制，健全财务管理和风险控制机制。
