三季报商誉暴雷蓄势待发,以美年健康为例

三季报商誉暴雷蓄势待发,以美年健康为例
2019年10月21日 10:28 研报区

作者丨区长

编辑丨研报区

2018年年报发布后,商誉地雷引爆了股市,众多投资者被普及了商誉的知识。

根据定义,商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值,或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力(如社会平均投资回报率)的资本化价值。

商誉是企业整体价值的组成部分。在企业合并时,它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。

简单讲,商誉就是账面价值和收购价值之间的差额。

2018年商誉集中暴雷后,是不是2019年就可以放心了?

据Wind数据,截止2019年中报,整个A股的账面商誉为1.366万亿,比2018年年报的1.310万亿还要多不少。

2018年的年报里,商誉已经天雷滚滚,2019年要再次爆发?

为了便于股民查阅,我们以2019年中报为依据,统计出了A股近4000家上市公司中,商誉占净资产比例排名前五十的公司。

这些公司的商誉有一定的共性,也有不同之处,在此我们选取四个典型公司分别进行对比分析。

特殊的跨国合并导致的巨额商誉:纳思达

纳思达是一家从事副厂碳粉、硒鼓生产的企业,公司的品牌为“格之格”,在打印机耗材领域知名度较高。

2016年4月,纳思达公布收购预案,拟收购美国纽交所上市公司利盟国际。跨国并购之路并不顺利,经过一番曲折操作,纳思达成功的收购了利盟国际。

公司收购利盟国际后确认的商誉为187.72亿元。但是,纳思达在收购利盟国际后,出售了软件业务ES资产包,使得公司商誉减少了49.11亿元,截至2017年6月30日,纳思达商誉为138.61亿元。

其实类似的操作还有美的集团收购库卡集团,青岛海尔(海尔智家)收购美国通用电器。

这类并购的特点是被并购方的实力非常雄厚,有的是暂时资金周转困难,有的是遇到了经营困境,中资企业借机斥巨资收入囊中,掌握了一定的核心技术,并获得了订单和市场。

整体来说,这类商誉的金额虽然很夸张,但风险都不大。

通过并购实现多元化转型成功:蓝帆医疗

蓝帆医疗是一家从事医疗手套的企业,全球市占率超过20%,公司成长接近了行业天花板。为了多元化转型,公司斥巨资收购了一家从事心脏支架的海外公司柏盛国际,导致账面商誉63亿(含汇率影响)。

柏盛国际是全球第四大心脏支架研发、生产和销售企业,排名仅次于雅培、波士顿科学和美敦力,在欧洲、中东、非洲地区市场份额达到10%以上,其下属全资子公司山东吉威医疗占中国市场份额超过20%,是国内心脏支架领域三大巨头之一。

在2018年,柏盛国际完成了业绩承诺,2019年,应该也能完成业绩承诺。但是,待到2020年三年承诺期之后,由于行业的特殊性以及医疗制度的改革不断加大,公司的成长性还有多高,是个未知数。

从远期看,蓝帆医疗的商誉,存在着一定的风险。

牛市大手笔并购,熊市成累赘:美年健康

2015年,中国A股进入了近乎疯狂的牛市。许多上市公司高管误将资本市场的繁荣当做公司经营的改善,并过高的估计了未来的股市行情。

其实2018年的商誉爆雷主要源自于2015年前后的并购,大部分被并购企业都承诺三年业绩,时限到了,纷纷暴雷。

美年健康是这类企业的代表,公司2015年商誉增加到4.17亿元,公司尝到了并购的甜头后不断扩大规模,隔了一年,2017年的年报显示,商誉竟然达到了40.46亿元。

公司的商誉质地如何呢?是类似纳思达、美的集团那种可以安枕无忧的商誉,还是蓝帆医疗那种有点风险的商誉?

都不是,公司的商誉风险极大,让我们看一下公司当时的收购情况。

2016年年报显示,公司新增的2.9亿商誉中,有两家非常亮眼。一个是伊犁美年,商誉1524万元;一个是临沂美年,商誉781万元。

这两笔并购在年报里也有详细记录了:

2015年4月10日通过现金取得了伊犁美年大健康管理有限公司20%股权,取得成本1,200,000.00元, 2016年6月1日本公司通过现金取得了该公司40%股权,取得成本16,000,000.00元,此次购买后本公司取得其控制权。

2015年7月15日通过现金取得了临沂美年健康体检管理有限公司19.51%股权,取得成本2,000,000.00元, 2016年9月1日本公司通过现金购买与增资取得了该公司50.49%股权,取得成本12,117,600.00元,此次购买与增资后本公司取得其控制权。

简单计算,伊犁美年的成本为1720万元,临沂美年的成本为1421万元。

据百度数据,伊犁的人口493万人,临沂的人口1124万人。如果计算地区级城市人口的话,伊犁连临沂的三分之一都不足。

作为从事体检的公司,人口基数和城市化程度是最重要的,仅从这两家公司的获取成本就可以发现,要么伊犁公司获取成本过高了,要么临沂公司获取成本过低了。

无论怎么算,伊犁公司都存在着巨大的商誉减值风险。

类似的情况,不止一家。

据公司2019年半年报,并购的近300家子公司中,有108家溢价收购,产生的商誉高达51.29亿元。

风险有多大?

公司2018年全年营收也不过85亿,2019年三季度预计净利润大幅下滑,全年净利润非常堪忧。如果再在2019年的年报出现商誉暴雷,那就是非常大的风险了。

影视行业的特殊性:万达电影

影视行业最热衷业绩对赌,华谊兄弟商誉暴雷,旗下的冯小刚也曾对赌失败。而对赌的前提是上市公司溢价收购明星的工作室,明星承诺票房,从而获得巨额收益,一边避开了个税,一边也不需要阴阳合同掩人耳目。

但是,代价是投资者利益受损。

万达电影的商誉已经堆积到惊人的135亿,和华谊兄弟不太一样的是,万达电影主要做影院,收购的是全国各地甚至国外的影城。

影城一定赚钱吗?

根据猫眼数据显示,2019年1月至5月中国电影票房和观影人次同比增速均为负,是自2011年来的首次负增长。今年1月至5月,中国电影票房(含服务费)累计270亿元,同比下降约3%;观影人数为6.89亿人次,同比去年减少约1亿人次。

2019年是个转折点,这和大环境有关。人口红利逐渐降低,影城的业绩也不再是逐年上升的,万达电影的影城存在着一定的风险。

总结

随着三季报的逐渐披露,2019年全年的业绩情况也就呼之欲出了。但是三季报无法精准的体现商誉地雷的情况,根据会计准则的要求,上市公司通常每年进行一次商誉减值测试,所以真的暴雷不会体现在三季报,都会在四季度集中爆发。

那么,投资者如何规避风险呢?

简单易行的方法就是尽可能的回避商誉较高的企业,如果实在无法躲开,可以打开公司的年报、半年报,看一看商誉的构成,具体是由并购的哪些子公司构成的,这些子公司有没有亏损的可能。

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