同股不同权,100多名创业元老声讨不公 | 起底金浦新材股权稀释术

同股不同权,100多名创业元老声讨不公 | 起底金浦新材股权稀释术
2019年07月03日 09:32 交汇点资讯

提到金浦新材,不少人可能比较陌生,不过它在投行界也曾是个熟悉的名字。

2010年前后,这家企业以及关联公司,曾以5次冲击A股都铩羽而归的纪录,闻名于资本市场。

最近一段时间,金浦新材再度回到大众视野。这次的起因缘于利润分配:最近三年,在多名创业元老未获分文的情况下,后期加入的股东却拿到巨额红利。

分配不均的背后,一段关于公司股权变迁的历史,也随之浮出水面……

“空壳”公司打响第一枪

上个世纪90年代,是民营经济快速崛起的黄金岁月。金浦新材料(以下简称“金浦新材”)就诞生于斯时。

金浦新材的前身,是1992年2月成立的一家集体所有制企业:南京市鼓楼区长江石油化工厂,同年更名为南京石油化工厂。创始人郭金东此前曾在某国企担任供销科科长一职,时年只有27岁。

此后经过一系列的增资,到了2000年8月,南京石油化工厂改制为南京石油化工有限公司(以下简称“南京石化”),郭金东担任法人代表。

2000年11月8日,郭金东受让鼓楼区校办企业总公司持有的有限公司出资。受让后,各股东的出资情况如下:

可以看到,彼时南京石化职工持股会的出资比例多达38.70%,郭金东和其胞兄郭金林合计出资61.30%,为实际控制人。

也许是脑筋一向灵活的缘故,改制前的几个月,郭金东设计了一出“左手倒右手”的游戏,成立一家“空壳”公司——郭氏石化。

郭氏石化注册成立于2000年5月28日。其中,郭金东出资1000万元,郭金林出资200万元。郭金东担任该公司法定代表人、执行董事,郭金林担任经理,时任南京石油化工厂财务负责人陈寒担任监事。

根据江苏鼎信会计师事务所出具的《验资报告》,郭氏石化的注册资本来源于南京石油化工厂控股子公司——南京乌石化(持股70%)。

2000年5月25日,郭金东、郭金林委托南京乌石化将1200万元出资款转入郭氏石化账户;2000年6月1日和6月5日,郭氏石化分别将两笔各600万元转入南京石油化工厂;2000年6月1日和6月5日,南京石油化工厂分别将700万元和500万元转入南京乌石化。

就这样,资金兜转了一圈,郭氏石化也顺利出世。

不过自成立后,郭氏石化没有开展实质性的经营。2003年2月17日,该公司办理了工商注销手续。

随后的一系列事件证明,这家寿命只有短短两年多的公司,在金浦新材的股权架构演变史上,扮演了至关重要的角色。

违规增资,南京石化折戟IPO

企业改制没多久,南京石化就迎来了第一次的注册资本变动。

2001年3月18日,公司股东会通过增资决议,注册资本由1215.69万元增至5000.69万元。3785万元的增资额中,3669万元系郭金东、郭金林及陈寒出资。

即使放到现在,3000多万元也不是个小数目。那么在当时,郭金东等人怎样才能掏出这笔巨款呢?郭氏石化的作用这时就显现出来了。

根据南京石化后来的IPO招股书披露,此次增资前夕,郭氏石化从南京石化借了3669万元,郭金东等人再委托郭氏石化出资。

这笔巨款,直到2003年12月,才由金三环实业代郭氏石化归还其中的3646.5779万元,其余则由郭金东以其对南京石化的往来款归还。

金三环实业又是何许公司?根据招股书,该公司成立于2001年3月19日——也即南京石化通过增资决议的次日。注册资本7408万元,郭金东、郭金林合计持有其89.688%的出资,其他46名自然人合计持有其10.312%的出资。

让人不解的是,金三环实业主要从事炼油助剂的生产和销售,业务与南京石化高度重合。作为南京石化的实际控制人,郭氏兄弟为何要另起炉灶?而且公司成立时点恰恰是在南京石化通过增资决议之际?兄弟俩接近90%的注册资本出资,是否会像郭氏石化一样,系从南京石化借款所得?

由于相关资料匮乏,观察君不敢断言。不过经过这样一通眼花缭乱的操作,南京石化改制后的第一次增资顺利完成,出资比例随之巨变,职工持股会由此前的38.70%骤降至9.57%↓↓↓

此外,上述增资的价格为1元/份,与改制时一致,但相比南京石化2000年底的净资产价格(1.26元/份),要便宜超过20%。

多年以后,当南京石化首次冲击IPO时,上市保荐人华泰证券及发行人律师均认为,由于南京乌石化系南京石油化工厂的控股子公司,郭金东、郭金林委托南京乌石化出资为违规行为,但不会构成本次发行、上市的法律障碍。

不过在2007年7月16日的发审会上,南京石化的IPO申请未能获得通过。市场当时认为,在股权获取上的硬伤,是其IPO折戟的因素之一。

上市未果,公司逐渐家族化

时针再次拨回到2003年。这一年的12月26日,南京石油化工有限公司实施股份制改革,整体变更为南京石油化工股份有限公司。

股改前夕,南京石化先是解散了职工持股会,其持有的478.54万元出资分别转让给陈寒等9名员工。

紧接着,南京石化实施了第二次增资。这一回,只有郭氏兄弟参与增资,增资全部来自从金三环实业减资获得的净资产。

相应地,到了南京石化股改完成的时候,郭金东的持股比例已高达60.74%,郭金林也有24.30%。

此后,第三大股东陈寒的股份被进一步稀释,郭氏兄弟则保持不变。截至2007年南京石化预披露IPO招股书时,公司总股本达到8040万股,股东人数达到136名。

首次IPO申请被否,郭氏兄弟并没有就此放弃登陆资本市场的“执念”。

2008年,南京石化重启IPO程序。不过当年3月,该公司在获得环评批复之后,却撤回了IPO申请文件。

一年之后,郭氏兄弟又策划旗下金浦集团借壳*ST钛白(002145)的方案,拟注入包括南京石化、南京金浦房地产开发公司和南京钛白化工公司的相关资产。不过碍于注入资产中包含地产,受政策调控影响,金浦系重组*ST钛白于2010年10月终止。

败走*ST钛白后,金浦系再度将南京石化剥离出来,并换上一个时髦的名字——金浦新材料,重走IPO之路。2011年11月金浦新材刊登了上市辅导公告。然而到了2014年6月30日,证监会网站披露信息显示,金浦新材被终止审查。

也许由于另一家金浦系公司——南京钛白于2013年7月成功借壳*ST吉药(000545),金浦集团自此有了自己的上市平台,郭氏兄弟此后没有再重启金浦新材的IPO程序。相反,从此后的股权结构变化来看,金浦新材已接近成为郭氏的家族企业。

金浦新材股东向江苏金融观察提供的2018年年报显示,公司前五大股东合计持股比例达到89.74%。

天眼查的数据显示,金浦投资控股集团有限公司的股东正是郭氏兄弟,持股比例分别为:郭金东(74.74%)、郭金林(25.26%)。郭彦君和郭彦雯两人,则分别是郭金东和郭金林的女儿。

而包括陈寒在内的将近180名股东,持股比例降至10.26%;相比2000年南京石化改制时的职工持股会出资比例,减少超过28个百分点。

定向分红,激怒多名老股东

对于金浦新材的绝大多数中小股东来说,他们并不清楚公司的总股本,怎么就从股改时的8040万股,变成后来的1.5亿股了。

根据金浦新材的公司章程,增加注册资本需要股东大会决议。不过一位不便透露姓名的在职股东透露,公司至少已有3年没有召开股东会。

观察君拿到的金浦新材2015年年报显示,2010年12月以及2011年10月,公司曾先后召开两次临时股东会,实施增资扩股。正是这两次扩股,金浦集团以及郭彦君、郭彦雯两人相继进入金浦新材,现有的股权架构就此定型。

但据多位金浦新材的股东回忆,当时他们都被要求在协议上立即签字,具体内容从未被告知,只是说马上要上市,不能耽搁了。

股东会的另一重要职责是审议批准公司的利润分配方案,但由于最近几年没有召开,所以分红事宜也无从说起。上述股东表示,自2016年起,在公司连续盈利的情况下,已连续三年没有分配利润。

不过让这些股东深感困惑的是,这三年期间,金浦新材并没有一碗水端平,另外一些股东拿到了金额不菲的分红。

以这份2017年年报为例。其中所提及的钟山化工,原为金陵石化公司化工二厂,2004年8月加入金浦集团。2011年,金浦集团为实现上市梦,将钟山化工正式并入金浦新材;同时,50名“钟化系”员工也成为了新材料的股东。

根据该年报,“钟化系”股东2016年度获得分红5900万元。

为何增资扩股“静悄悄”?为何同股却不能同权?这些早在金浦新材创立初期就已入职的老员工,多次和公司交涉,没有获得满意的答复。

带着同样的疑问,观察君向公司求证。一位葛姓负责人对此表示,公司在做重大决定时,都会遵循大家的意见,但经营层如果建议不分红,并不需要招开股东大会来决定。至于公司只向“钟化系”股东分红一事,他予以了否认。

对于此前的增资扩股,这位负责人表示,中小股东都已经充分了解具体情况,并在协议上签了字,之所以没有跟进增资,是因为个人资金不足,“拿不出几千万”。

这样看来,金浦新材经营层和老股东的分歧依旧巨大。后续事态如何演绎,江苏金融观察将继续跟进。

财经自媒体联盟

新浪首页 语音播报 相关新闻 返回顶部