收购映客计划失败，复牌之后的宣亚国际股价一直处于下跌状态。2017年12月20日晚间，宣亚国际发布公告称，该公司实际控制人张秀兵计划自2017年12月21日起12个月内（2017年12月21至2018年12月20日），在二级市场通过自有资金或自筹资金增持该公司股份，增持数量在100万股到216万股之间，占公司总股本比例为0.926%~2%。
公告称，此次张秀兵增持原因为，“基于对公司未来发展的信心和长期投资价值的认可，增强广大投资者信心，积极维护投资者权益和资本市场的稳定。”
本次增持计划实施前，张秀兵未直接持有宣亚国际股份，其通过宣亚国际母公司北京宣亚国际投资有限公司，间接持有公司股份3645万股，占公司总股本的比例为33.75%。
不过，资本市场对这一临时救市举措似乎并未买账。
12月21日，宣亚国际股票继续一字跌停。这已是该股票自12月18日复牌以来，连续第四天跌停，从复牌前的100元/股暴跌至43.52元/股。今年一季度重仓买入宣亚国际股票的中邮基金损失惨重。
百万净利润何以收购70亿映客？
从今年4月开始，外界传言映客一直在寻求新资本的介入。随后宣亚国际发布《关于重大资产重组延期复牌暨停牌进展的公告》，宣布重大资产重组标的为北京蜜莱坞网络科技有限公司（“映客”的运营主体），预计不低于50%的股权。
宣亚国际的这次公告没有公布收购金额。不过映客此前在一级市场的估值已经被推高到70亿元。但为了规避证监会近期严查上市公司重组并购的限制，降低重组审核难度，宣亚国际的公告显示，本次交易方式初步确定为公司全部采用现金的方式购买标的公司股权。
如果按照映客70亿元的估值来算，获得不低于50%的股权意味着宣亚国际可能要准备至少35亿元左右的人民币现金。钱从哪来？
宣亚国际的2016年年报显示，其净利润为5831.47万元，维持如此高的市值已然费力。
另外截至2017年3月31日，宣亚国际账上货币资金为3.3亿元。但其中约2.49亿元为IPO募集的专项资金，需要用于专用的募投项目。即便宣亚国际希望进行资金用途的变更，不到2.5亿元的资金，也在此次交易中起不到决定性的作用。
另外，2017年2月17日再融资新规出台，明确限制“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。”
“前次募集资金”包括首发，因此作为一支次新股，宣亚国际可选择的只剩下可转债、优先股、创业板小额快速融资等手段。但小额融资显然并不能解决宣亚国际的资金需求。可转债的融资规模，又要求不超过上市公司净资产的40%。宣亚国际截至2017年3月31日的净资产为4.52亿元，可募集资金的金额同样有限。
为何上演“蛇吞象”？
资金方面明显没有优势的宣亚国际，为什么想要收购70亿估值的映客？
原因之一可能是此次交易涉及的另一家上市公司--昆仑万维。早在今年6月有消息传出宣亚国际将协议收购映客母公司时，所有人的目光更多是放在作为出让方的昆诺赢展，而这家公司的母公司便是上市公司昆仑万维。
今年9月，在宣亚国际宣布收购方案的同时，昆仑万维也宣布拟清空所持有的映客剩余全部股权(10.23%)，而届时昆诺赢展将以6.14亿元的价格转让给宣亚国际的关联方嘉会投资。
在这笔交易中，昆仑万维预计将会为自己带来约5亿元的投资收益。如果这一交易完成，昆仑万维将在映客上累计获利超过7亿元人民币，成为国内投资的经典案例。然而随着终止交易的公告放出，这一经典案例也不了了之。
宣亚国际收购蜜莱坞的方案处处体现出“计算”的痕迹，比如将一个原本非常简单的股权收购动作“硬生生”地拆分成了增资、借款再收购三个步骤；实际动用资金7亿元左右；多次增资、借款，且每次金额几乎一样；奉佑生等人在宣亚国际4大股东持股比例均为42%，给人分散投资的概念；嘉会投资不谋求控股权等等。通过仔细分析重组各方的情况，可以大致理清究竟是不是借壳，以及上述设计的来龙去脉。
首先，重组双方的估值和股东构成不支持规避借壳的说法。
重组蜜莱坞时，宣亚国际市值在72亿元左右，按此计算，宣亚投资的持股市值约27亿元。
蜜莱坞的最大股东是奉佑生，持股比例为20.94%，按照60亿元估值计算，奉佑生持有的股权价值仅为12.6亿元。因此，即使宣亚国际采用发行股份购买资产的方式，简单计算，宣亚投资在收购完成后还将持有宣亚国际约20.5%股份，这一比例高于奉佑生在宣亚国际约9.5%的股比（不考虑奉佑生还套现了4.11亿元）。
这里比较关健的是，蜜莱坞的股权结构并非近期刻意设计调整，而是长期以来自然形成的结果，也就不存在通过股权设计规避借壳的嫌疑了。
在这样的情况下，宣亚投资仍可声称自己依旧保持宣亚国际实际控制人地位。尽管蜜莱坞的资产、收入、净资产等硬性指标均数倍于宣亚国际，但因为其主要股东并未成为宣亚国际新的实际控制人，也就无法套用上述指标去判断。
至于主营业务的变化，经营团队的变化等判断标准，宣亚国际也可以给予合理的解释，比如宣亚国际主业是公关、传播、广告，映客也属于传播，宣亚国际可以利用映客平台延伸自己的业务。
综合各方面情况来看，宣亚国际此次收购应无过多被认定为借壳上市的担忧了。之所以没有采取发行股份购买资产的方式，很大的原因在于现金收购可以更快地完成交易。
在现金交易中，之所以采取多次借款上市公司股东再多次增资的方式，原因在于两方面：
一是宣亚国际的股东实力确实有限，一次无法拿出近30亿元的现金，只能以“碎步小跑”的方式，利用7.39亿元资金在1个月内快速完成交易；
二是宣亚国际市值仅有72亿元，如果采用其他上市公司由标的企业股东在二级市场购入股份再锁定的模式进行操作，奉佑生等人将拿着30亿元资金在二级市场购买宣亚国际股份，无疑将对宣亚国际的股价产生巨大的影响，大大抬高奉佑生等人的收购成本。
宣亚国际市值偏小，或许是奉佑生等人在上市公司股东层面入股，而非上市公司层面入股的原因之一。
即使如此，宣亚国际实际控制人也要求奉佑生等人做出业绩补偿承诺，只不过通过上市公司股东豁免对上市公司债务这种相对比较特殊的补偿方式来予以体现。
宣亚国际等4家股东承诺，如果蜜莱坞在业绩承诺期未实现预期目标，将依据业绩实现情况豁免相应的债务，补偿上限为21.56亿元，即28.95亿元总债权扣除支付给奉佑生等人7.39亿元现金后的金额。
表面上看，豁免债务造成的损失由宣亚投资等股东直接承担，似乎与奉佑生等人没有直接关系，但实际上有可能奉佑生等人以其在宣亚投资等公司的股权为其他股东的权益提供了保障。
一旦蜜莱坞的业绩未达到承诺水平，宣亚投资等4位主要股东在豁免上市公司债务的同时，极有可能采取1元价格回购奉佑生等人所持股权的方式予以弥补其他股东的损失。
奉佑生等人持有股权的总价值为28.95亿元，在扣除已获得的7.39亿元现金之外，还有价值约21.56亿元的股权。宣亚投资等4名股东合计持有上市公司71.25%股份，按总市值72亿元计算，持股市值约51.3亿元。二者比较，前者约占后者的42%。
这或许是奉佑生等人在宣亚投资等4家股东公司均持有42%股权的由来。并且这种安排无形中还会给以后奉佑生等人的减持行动带来好处，集中在1家无法快速减持，分布在4家则能同步减持。
通过以上的梳理和分析，可以判断，宣亚国际之所以将收购蜜莱坞的方案设计成现在的模样，其出发点并不是为了规避借壳，因为被认定为借壳的风险很小，真实的原因可能还是在于受上市公司及其股东实力偏弱、上市公司股本较小、标的企业估值较大、平衡各方利益等现实情况的制约。
另外，从宣亚国际实际控制人张秀兵的风格来看，借壳的可能性也不大。据有关媒体报道，圈内人士对张秀兵评价最多的是“枭雄”、狠、机敏，其志向是将宣亚国际打造成为中国传播业的第一品牌，并引入了国际传播行业巨头宏盟入股宣亚国际。
但截至目前，宣亚国际体量仍然很小，与行业巨头蓝色光标尚存在不小的差距。为实现自己心中的理想，张秀兵会轻易放弃一个好不容易获得的上市平台么？
结语
宣亚国际，这家年利润不足亿元，营业收入不足业界龙头蓝标十分之一的公关公司，在停牌时，市值却有七十多亿，近半于蓝色光标，动态市盈率达两百多。摆明了的虚高、不合理。
蓝色光标为了推高市值，近年来不断地循着主业在进行投资并购整合。宣亚国际也想走前辈的老路，无奈主业的标的实在堪少，为了继续讲故事，推高股价，宣亚国际只能选择进行跨界的并购投资。这几年为多个上市公司提供现金奶牛的直播业务，成了好的选择，曾经投资过的映客就是猎物。 也有其他说法，作为宣亚国际的大客户，昆仑万维在映客上有变现需要，在周亚辉的撮合下，宣亚国际充当了昆仑万维套现的工具。 无论何种，张、万夫妇，其心可恶。 重组方案公布后，业界哗然，惊为天人的胆大设计，突破了大陆资本市场的想象了，要在以往，没准监管层就放行了，可惜，遇上了金融强监管、去杠杠的年份。这种蛇吞象、纯圈钱的交易方案是不可能给过的，更何况，监管层这两年对文化领域的并购案向来不太待见。 跌停下面还有跌停，宣亚国际合理的估值在什么位置？2017年度业绩并无惊艳，甚至还有滑坡，公关业务不具备突发业绩增长的潜力，天花板又极低，股价最终企稳的价格怕是在腰斩之下，想想，真替那些持有宣亚国际的小散们心疼。 资本市场无情，投资需谨慎。
