溢价超过56倍的标的资质到底如何？江苏亚银的盈利水平能否支撑得起博彦科技所说的“本次交易定价考虑因素”？
文|無罄
评估增值率为5670.52%，溢价超过56倍的标的资质如何？为何江苏亚银上半年12.6万元的净利润却给出了全年1000万元的盈利预测？交易方成立仅一个月，这样的并购是否有利益输送的嫌疑？
近日，博彦科技收购江苏亚银60%股权引起市场关注，收购事项中存在不少疑点。
而在披露收购意向一天后，9月10日，博彦科技高溢价的并购方案就收到来自深交所的关注函。深交所要求博彦科技就标的业绩承诺可实现性、5670.52%的高评估增值率等多项问题进行说明。
01
拟溢价56倍收购江苏亚银60%股权
9月8日晚间，博彦科技发布公告称，公司全资子公司博彦科技(上海)有限公司(上海博彦)拟使用自有资金1.23亿元，以股权收购及增资方式取得江苏亚银网络科技有限公司（江苏亚银)60%的股权。
耐人寻味的是，本次交易对江苏亚银100%股权的投前估值为1.9亿元，而截至2020年6月30日，江苏亚银账面净资产仅为329.26万元，评估增值率为5670.52%。
高溢价收购案例在市场上本不少见，但是，溢价率高达56倍以上的鲜有。对于此次超高溢价的收购，深交所要求博彦科技补充说明本次交易形成商誉的金额及计算过程、本次交易所采用的估值方法、计算模型及具体参数，以及结合江苏亚银行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况、可比收购案例评估增值和市盈率等，说明江苏亚银评估增值的合理性及本次交易作价的公允性。
对于交易价格的确定依据，博彦科技表示，本次交易定价考虑因素包括标的公司的业务盈利水平、客户资源、研发能力以及被公司收购后资源整合带来的潜在协同价值。
此外，本次交易是公司切入银行IT领域并获得快速成长的重要机会。未来公司将进一步拓展金融IT业务，以产品和解决方案形式切入细分领域，建立在若干金融IT细分领域的核心竞争力，带动公司业务发展和盈利能力的提升。
业内人士认为，以高价收购标的公司剩余股权，不排除这背后存在利益输送的可能。此外，高风险投资可能会为公司带来一定的损失，且高溢价收购往往形成庞大的商誉，或为公司未来的发展埋下隐患。
02
上半年12.6万元的净利却给出全年1000万元的盈利预测
溢价超过56倍的标的资质到底如何？江苏亚银的盈利水平能否支撑得起博彦科技所说的“本次交易定价考虑因素”？
官网介绍，江苏亚银是一家聚焦中小银行移动支付收单业务的新一代金融科技公司，致力于帮助中小银行从传统业务模式向数字银行业务模式转型，产品体系包括聚合支付系统及行业方案、新蜂收单矩阵等。
而关于江苏亚银的盈利预测，交易方画了一个大饼。
交易方承诺，2020-2022年，江苏亚银经审计的税后净利润分别为人民币1000万元、1900万元、2800万元。
可事实上，根据财报，2019-2020年上半年，江苏亚银分别实现营收2548.21万元、798.38万元；净利润-98.46万元、12.6万元。
上半年12.6万元的净利润却给出了全年1000万元的盈利预测，交易方描绘了一个让人意想不到的美好蓝图。业内人士认为，即使考虑到新冠疫情的影响，以及银行客户付款往往集中在下半年这个因素，这样的盈利预测依然过于乐观。
近两年江苏亚银的真实财务状况貌似很难贴合这个逻辑，那么这份业绩承诺的可实现性和合理性当然要被画上一个大问号。1000万的税后净利究竟如何实现，也值得关注。
另据博彦科技半年报显示，博彦科技为IT咨询、产品及解决方案与服务提供商，主要业务涵盖产品及解决方案、研发工程服务和IT运营维护。上半年营业收入19.85亿元，同比增长14.33%；净利润1.15亿元，同比增长4.72%；扣非净利润1.01亿元，同比下降0.38%。从营收构成来看，金融行业客户上半年为博彦科技实现收入3.13亿元，与去年同期相比下降11.47%，占总营收比重15.77%，去年同期占营收比重20.36%。
03
交易方仅成立1个月引交易所质疑
博彦科技高溢价收购江苏亚银股权一事中，除了盈利预测画饼和估值暴增引起市场关注，交易方的成立时间也引起了交易所的质疑。
据披露，青岛亚银网络信息合伙企业(有限合伙)、陈磊分别持有江苏亚银99%和1%的股权。其中，青岛亚银成立于2020年8月5日，成立时间仅有1个月，而郭超、陈磊等7个自然人持有青岛亚银100%股权，陈磊目前为江苏亚银的总经理、执行董事。
交易方成立时间仅有一个月，其中利害从公司披露的信息中却无法找到答案，这其中是否存在利益输送也有待商榷。深交所要求公司说明交易对手方郭超、陈磊等与公司、公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事等是否存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在其他利益关系。
