通鼎互联并购介入互联网+ 标的业绩承诺与收购估值一飞冲天

通鼎互联并购介入互联网+ 标的业绩承诺与收购估值一飞冲天
2016年07月14日 17:49 牛牛金融网

通鼎互联信息股份有限公司(股票代码002491,以下简称“公司”、“通鼎互联”)6月7日晚公告称,拟向交易对方支付现金5.92亿元并以14.03元/股发行6329万股,收购北京百卓网络技术有限公司(以下简称“百卓网络”)、浙江微能科技有限公司(以下简称“微能科技”)(两公司可全称为“标的资产”)各100%股份,两公司分别作价10亿元、4.8亿元。同时,拟以发行底价13.3元/股定增不超过7308.3万股,募集配套资金不超过9.72亿元,用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金及支付本次交易中相关中介机构费用。

公司预案中显示,百卓网络致力于大数据采集及挖掘系统领域。通过本次收购百卓网络100%股权,公司可以进一步拓展通信产业链,增加SDN交换机及SDN软件系统等产品供应,提高公司通信产品的技术水平和附加值,并可以依托百卓网络在SDN领域的技术积累以及强大的研发团队,实现对下一代通讯技术的布局。微能科技系专业的互联网服务运营商,现已构建以积分作为交易载体、清结算和互动营销作为应用扩展的移动互联网应用业务体系,形成了包括积分O2O运营业务、第三方支付清结算业务和互动精准营销业务组成的三大业务板块。收购微能科技100%股权项目是公司布局移动互联网战略的延续。

本次交易标的资产的资产净额(预估值)占通鼎互联2015年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5,000万元,故本次交易构成上市公司重大资产重组。同时,本次交易涉及上市公司发行股份购买资产及募集配套资金,需提交中国证监会并购重组委审核,取得中国证监会核准后方可实施。

本公司自上市之日起实际控制人未发生变更,本次交易亦不会导致公司实际控制权变更,不属于《重组办法》第十三条的规定的借壳上市情形。

收购标的无助协同效应或业务整合

通鼎互联主营业务为通信及相关制造业,主要产品包括各类通信电缆、通信光缆。从2010年起,公司净利润率持续下滑。

2014年开始,公司开始进行业务转型,由单一的制造业进入到互联网服务业。2014年5月,公司发行股份购买瑞翼信息51%股份,瑞翼信息当年实现净利润2132. 58万元。2015年4月27日发布定增预案,募集资金收购瑞翼信息41%股权,瑞翼信息当年实现净利润5754.31万元。

瑞翼信息主要业务和产品包括挂机短信、E+翼、本地搜、微生活、流量掌厅等。

从2015年瑞翼信息业绩来看,瑞翼信息收入占公司总收入的4.6%,但利润却占公司总利润的28.8%。瑞翼信息的利润率显著大于公司原有制造业的利润率水平,收购瑞翼信息提升了公司总体的赢利水平。

此次通鼎互联收购百卓网络及微能科技,与公司原有业务转型战略一致,但是,目前公司涉及的互联网服务业三个企业业务没有联系和共通点,与公司原有的制造业也没有联系,整合难度很大,不能形成合力。从三个企业的业务来看,不知道通鼎互联在“互联网+”的浪潮中,到底想要做什么。

从目前公司的行为我们认为,通鼎互联在“互联网+”的布局上没有较为清晰的认识,更大的可能是:因为“互联网+”在资本市场受欢迎,大伙都在搞,所以我也来搞。

收购标的短期内估值变化巨大

公司本次并购标的之一,百卓网络估值为10亿元,根据之前百卓网络市场化的股权交易价格,我们画出了百卓网络估值变化变动图。

百卓网络2014年6月估值为1.12亿元,2015年5月、2015年9月,两次股权交易估值为2.9亿元,本次上市公司并购重组,百卓网络估值达到了10亿元。对比7个月之间,估值增加了7.1亿元,增长了2.4倍。我们认为,标的估值迅速地增长,有让上市公司股东最后买单的嫌疑。

业绩变动幅度大,高速增长的依据和可持续性让人怀疑

本次上市公司并购的两个标的公司给出了未来的利润预测。

百卓网络利润增长率:2015年,127%;2016年,101%;2017年,43%;2018年,36%。

微能科技利润增长率:2015年,346%;2016年,751%;2017年,40%;2018年,39%。

6月22日,公司发布公告称:“并购对象百卓网络涉及的相关的行业前景较好,百卓网络有技术及产品成本优势优势,截至6月22日,百卓网络已签订的订单金额为 13,086.93 万 元,占 2016 年全年预计总收入的 74.70%。”

并购对象微能科技:“已与众多的积分发行方和上游商户签订合同并建立稳定合作关系,并与众多商家和企业建立支付合作关系和营销合作关系,截至本回复签署之日微能科技已经签署的框架合同数量众多。”

我们认为,就算百卓网络2016年的订单可以保证2016年达到当时的利润预测,但2017年、2018年的利润增长率下滑严重,与公司所说的企业优势不符,也与2015年、2016年净利润的高速增长不匹配。而微能科技也有同样的问题,而且微能科技净利润的变动幅度更大:2014年公司还处于亏损状态,2015年小幅赢利,2016年净利润增长7倍左右,而后净利润增长率迅速下滑至40%左右。

百卓网络、微能科技最近两年的业绩变动幅度较大,而未来三年的业绩预测变动幅度更大,从两公司业绩增长率变动情况来看,未来两公司业绩高速增长的依据和可持续性让人怀疑。

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